豪泰配资澳弘电子常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书

股票简称：澳弘电子股票代码：605058 常州澳弘电子股份有限公司 Changzhou Aohong Electronics Co., Ltd. 住所：常州市新北区新科路 15 号向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）二〇二五年十二月常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《常州澳弘电子股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评 2025 第 Z385 号 01），本次可转债信用等级为 AA-，澳弘电子主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。二、关于本次发行不提供担保的说明本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。三、关于公司发行可转换公司债券规模根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 58,000 万元（含本数）。在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况公司的股利分配政策和现金分红情况请参见―第四节发行人基本情况‖之 ―十三、分红情况‖。五、本公司相关风险公司提请投资者仔细阅读―第三节风险因素‖全文，并注意投资风险。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、本次募集资金项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查.... 163 五、本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：一般词汇发行人、本公司、公司、指常州澳弘电子股份有限公司澳弘电子澳弘有限指常州澳弘电子有限公司，系公司前身海弘电子指常州海弘电子有限公司，系公司全资子公司 ELITE PROSPECT TRADING LIMITED，昇耀国际贸易有限香港昇耀指公司，系公司全资子公司 ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE. LTD. ，新加坡昇耀（私新加坡昇耀指人）有限公司，系海弘电子全资子公司 AOHONG ELECTRONICS (THAILAND) CO., LTD.，澳弘电泰国澳弘指子（泰国）有限公司，系公司全资子公司常州途朗投资合伙企业（有限合伙），系公司股东，由陈定红途朗投资指及其配偶耿丽娅 100%持股常州途阳投资合伙企业（有限合伙），系公司股东，由陈定红途阳投资指及公司员工 100%持股常州斐君指常州斐君股权投资合伙企业（有限合伙）宁波斐君指宁波斐君元浩股权投资合伙企业（有限合伙）睿泰捌号指常州睿泰捌号创业投资中心（有限合伙）嘉和达指常州嘉和达创业投资中心（有限合伙）中鼎天盛指常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）海信集团/海信指海信家电集团股份有限公司及其旗下企业海尔集团/海尔指青岛海尔集团及其旗下企业美的集团/美的指美的集团股份有限公司及其旗下企业 LG 指韩国 LG 及其旗下企业台达电子/台达指台达电子工业股份有限公司及其旗下企业光宝集团/光宝指光宝科技股份有限公司及其旗下企业伊顿集团/伊顿指美国 Eaton Corporation 及其旗下企业 Diehl（代傲）指德国 Diehl Group 及其旗下企业航嘉指合肥市航嘉电子技术有限公司 Bitron（毕勤）指意大利 Bitron Group Holding Company 及其旗下企业惠而浦指美国 Whirlpool Corporation 及其旗下企业常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书博西华指德国 BSH Hausger?te GmbH 及其旗下企业艾默生指美国 Emerson Group 及其旗下企业美乐科斯指奥地利 Melecs Holding GmbH 及其旗下企业 Katek 指 Katek Group 及其旗下企业中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书指券募集说明书泰国生产基地建设项指常州海弘电子有限公司在泰国新建印制线路板生产基地项目目可转债指可转换公司债券国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商、受指国金证券股份有限公司托管理人大华所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）容诚所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、锦天城律指上海市锦天城律师事务所师评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规意见第 18 号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指现行适用的《常州澳弘电子股份有限公司章程》报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月报告期各期末指日和 2025 年 6 月 30 日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业词汇 Printed Circuit Board，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线印制电路板/PCB 指路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板刚性板/R-PCB 指 Rigid Printed Circuit Board，刚性印制电路板常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书柔性板（挠性板）/FPC 指 Flexible Printed Circuit，柔性印制电路板 HDI 指 High Density Interconnector，高密度互联技术单面板指在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板双面板指绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板多层板指具有 4 层及以上导电图形的印制电路板覆铜箔层压板，Copper Clad Laminate，PCB 的基本材料，将覆铜板/CCL 指补强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料树脂与载体合成的一种片状粘结材料，也被称为―环氧树脂半固化片/PP 指片‖，是 PCB 的主要原材料之一 Electronics Manufacturing Service，即专业电子制造服务或专业电子代工服务，又称为 ECM （ Electronics Contract Manufacturing），指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、 EMS 指部分设计以及物流等一系列服务。其具体模式通常可分为两种：纯代工模式，企业仅关注制造过程，品牌商直接供料，并提供专用设备；代工带料模式，企业除了为品牌商提供制造服务，还同时提供全部或部分物料的采购服务《关于限制在电子电器设 Restriction of Hazardous Substances（备中使用某些有害成分的指令》），是由欧盟立法制定的一项 RoHS 指强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 CPCA 指 China Printed Circuit Association，中国印制电路板协会寄售模式，Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存，供应商通过管理客户库存来协调企业自身的生产、销售以及 VMI 模式指库存活动，以客户和供应商双方都获得最低成本为目的的模式注：本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、公司基本信息公司名称常州澳弘电子股份有限公司英文名称 Changzhou Aohong Electronics Co., Ltd. 上市地点上海证券交易所证券简称澳弘电子证券代码 605058.SH 法定代表人陈定红股本总额 142,923,950 股成立日期 2005-06-22 上市日期 2020-10-21 注册地址常州市新北区新科路 15 号印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的经营范围进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码 913204117737977280 电话号码 0519-85486158 传真号码 0519-85486158 公司网址 www.czaohong.com 电子信箱 aohdz@czaohong.com 董事会秘书耿丽娅证券事务代表罗源凯二、本次发行的基本情况（一）本次发行的背景和目的（1）国家产业政策鼓励 PCB 产业发展高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板等列常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书为鼓励类产业。2021 年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。上述行业均需要使用 PCB，相关领域的技术革新将会给 PCB 行业带来新的增长机会。国家产业政策为 PCB 产业发展奠定了良好的政策基础。（2）PCB 市场前景良好 PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。全球 PCB 产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。根据 Prismark 数据，2023-2028 年全球 PCB 产值复合增速有望达 5.4%，2028 年全球 PCB 市场规模有望达 904 亿美元，发展前景良好。尽管在部分年份 PCB 行业产值受到宏观经济下行及电子终端产品市场需求下降影响而出现负增长，但绝大多数年份依然保持正增长，且长期来看 PCB 行业产值保持持续上升趋势。全球 PCB 产业广阔的发展空间为公司境外投资建设新的生产基地提供了良好的市场基础。公司投资建设泰国生产基地，有利于优化公司产能布局，充分发挥经营优势，满足海外市场发展需求。（3）顺应行业发展趋势、优化公司产能布局泰国巴真武里府地处泰国东部，毗邻柬埔寨、越南、缅甸等邻国，是连接中南半岛与中国市场的重要陆路通道，是泰国汽车电子、电器制造的核心区域，已形成上下游完整产业链，重点吸引新能源汽车、光伏、医药等高附加值产业，与周边企业形成协同效应。公司在泰国投资建厂，可以充分利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，持续强化与境内外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展。此次位于泰国募集资金投资项目的实施，系公司顺应行业发展趋势、优化公司产能布局的重要举措，符合公司长期战略部署和股东利益。（1）优化公司的 PCB 产能布局以满足海外客户的采购需求目前，公司的 PCB 生产基地集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书白，无法快速响应和满足海外客户的 PCB 采购需求。此外，泰国作为新兴市场经济体凭借其在土地、劳动力成本、税收优惠政策等方面的比较优势，近年来已经承接了国内多个行业的产能转移，产业链相关企业也相继在泰国建厂，其中， LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等重要客户均在东南亚地区建有生产基地。因此，响应客户产业转移需求，构建多元化的产能布局已经成为公司的当务之急。本项目计划在泰国巴真武里府金池工业园新建年产能 120 万㎡的印制电路板（PCB）生产基地，本项目的实施有利于公司优化产能布局，填补海外产能空白，以满足公司海外客户产能释放对于 PCB 的采购需求。（2）为进一步实现国内外业务市场的均衡发展提供产能基础近年来，随着公司积极开拓海外市场业务，以及原有海外市场客户采购量增加，公司的 PCB 产品外销占比逐步提升，外销占比至 2024 年已达到 30.58%，但公司的生产基地全部位于国内，当前的供应链形态在一定程度上阻碍了公司海外市场的拓展进程。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场供应，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展。（3）增强公司的海外供应能力和服务质量以提高客户的黏性海外客户采购 PCB 对于供应商的交付能力、服务质量和效率都有较高要求，部分海外客户要求国内 PCB 厂商紧靠客户生产基地建设海外供应链体系，以此来保障供货的时效性。近年来，随着多个 PCB 下游应用行业产能转移至泰国，国内 PCB 厂商纷纷开始着手规划泰国生产基地布局，从而为客户提供―本地化‖ 服务来提高客户黏性。本项目的实施有助于公司填补海外产能空白，实现公司 PCB 产能与下游客户产能―同频‖布局和―就近‖供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，进而提高客户的黏性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。（二）本次可转债发行基本条款本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称―可转债‖）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 58,000.00 万元，发行数量为本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 12 月 11 日（T 日）至 2031 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。本次发行的可转债不提供担保。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 12 月 17 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2026 年 6 月 17 日至顺延期间付息款项不另计息）。（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.04 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（2）修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书可转债。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。（1）发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025 年 12 月常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。（2）发行对象： ①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 12 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。（1）发行对象本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。（2）优先配售数量原股东可优先配售的澳弘转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 10 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有澳弘电子的股份数量按每股配售 4.058 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004058 手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本 142,923,950 股，无回购专户库存股，可参与原股东优先配售的股本总额为 142,923,950 股。按本次发行优先配售比例 0.004058 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 580,000 手。（3）优先认购方式 ①原股东优先配售的重要日期股权登记日：2025 年 12 月 10 日（T-1 日）。原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 12 月 11 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 ②原股东的优先认购方式原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“715058”，配售简称为“澳弘配债”。原股东优先认购 1 手“澳弘配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配澳弘转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“澳弘配债”的可配余额。原股东持有的“澳弘电子”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东的优先认购及缴款程序 A.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“澳弘配债”的可配余额。 B.原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 C.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 D.原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 E.原股东的委托一经接受，不得撤单。（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。（1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； ④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；《公司章程》的相关规定获得有 ⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； ④拟变更受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司拟变更募集资金用途； ⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； ?公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人； ④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； ⑤法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司制定了《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人的权利和义务，债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额合计 59,604.21 58,000.00 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书适当调整。公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《常州澳弘电子股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。中证鹏元将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 2024 年 1 月 8 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。公司 2024 年 12 月 9 日召开的 2024 年第二次临时股东大会、2025 年 11 月会决议有效期及相关授权有效期。（三）违约责任及争议解决机制（1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称―还本付息‖），但其他主体已代为履行偿付义务的除外；（2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但其他主体已代为履行偿付义务的除外；（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书足额偿付的；（4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；（5）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；（6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；（7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；（8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；（9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：（1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿；（2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行；当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。（四）评级情况中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《常州澳弘电子股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。中证鹏元将在本次债券存续期限内，持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。（五）承销方式与承销期本次发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自 2025 年 12 月 9 日至 2025 年 12 月 17 日。（六）发行费用序号项目金额（万元）注：以上费用为不含增值税金额。其他费用包括登记费、摇号公证费和材料制作费。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（七）可转债上市的时间安排日期交易日发行安排 T-2 日周二公告》 T-1 日周三 2、原股东优先配售股权登记日 T日周四 3、网上申购（无需缴付申购资金） T+1 日周五 2、网上申购摇号抽签 T+2 日周一购款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） T+3 日周二和包销金额 T+4 日刊登《发行结果公告》周三注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。（八）本次可转债的上市流通本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的相关机构（一）发行人公司/发行人常州澳弘电子股份有限公司法定代表人陈定红住所江苏省常州市新北区新科路15号办公地址江苏省常州市新北区新科路15号董事会秘书耿丽娅证券事务代表罗源凯联系电话 0519-85486158 传真 0519-85486158 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）保荐人（主承销商）、受托管理人保荐人/主承销商/ 国金证券股份有限公司受托管理人法定代表人冉云住所成都市青羊区东城根上街95号联系地址上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼联系电话 021-68826021 传真号码 021-68826800 保荐代表人郭煜焘、宋滨项目协办人应孙权项目组成员梁逸霄、杨盛、刘金龙、张培、黄学鹏（三）律师事务所律师事务所上海市锦天城律师事务所负责人沈国权住所上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层联系电话 021-20511000 传真 021-20511999 经办律师孙亦涛、王舒庭（四）会计师事务所会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人刘维住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26 联系电话 010-66001391 传真 010-66001392 经办注册会计师张媛媛、熊能、陈志浩（五）资信评级机构资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司负责人张剑文常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书联系地址深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼联系电话 0755-82872897 传真 0755-82872090 经办分析师秦风明、洪烨（六）拟上市交易所拟上市交易所上海证券交易所住所上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 021-68808888 传真 021-68807813 （七）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所上海市浦东新区杨高南路 188 号电话 021-58708888 传真 021-58899400 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本募集说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。一、与发行人相关的风险（一）募投项目实施风险公司本次募集资金投资项目为泰国生产基地建设项目，通过在泰国巴真武里府金池工业园购置土地并自建厂房，建设印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及填补公司海外产能的空白，为公司加快实现国内外业务的均衡发展提供产能基础。但泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免征一定年限企业所得税、符合条件进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后无法达到预期效果的风险。公司本次泰国生产基地建设项目，在项目建设完成并达产后将形成海外年产可行性进行了充分论证。根据项目可行性研究报告，本项目预测期内完全达产后可实现年均营业收入分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的。目前由于全球经济形势复杂多变，世界经济温和复苏；同时，募投项目将新增较多固定资产，进而新增折旧及摊销金额。因此，在项目具体实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、投资超支、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法达成预期效益的风险。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目前公司产能均位于国内，在境外无生产基地，随着下游客户产能的全球布局，公司―产能全球化‖势在必行。从产能方面看，报告期各期公司双面板/多层板产能利用率分别为 83.75%、72.80%、90.19%和 88.77%，产销率分别为 111.98%、虽然从中长期来看未来全球 PCB 行业仍将呈现增长的趋势，根据 Prismark 数据，2023-2028 年全球 PCB 产值复合增速有望达 5.4%，2028 年全球 PCB 市场规模有望达 904 亿美元。但 PCB 行业依然面临着市场需求动力不足、价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。截至 2025 年 6 月末，公司产能为年产 558 万㎡，随着本次募投项目达产后，公司总产能将进一步增长，若 PCB 市场增速或公司海外订单开拓力度不及预期，则公司现有或拟建设产能将存在一定的产能消化风险。（二）财务风险报告期内，公司营业收入分别为 112,615.53 万元、108,244.86 万元、129,300.40 万元和 67,373.84 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,307.53 万元、倘若未来宏观经济持续表现不佳、市场竞争进一步加剧、原材料价格上升、国际贸易摩擦升级，叠加募投项目完工后新增大额固定资产等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。公司直接材料成本占总成本的比例较高，报告期各期分别为 69.98%、生产经营所用主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、油墨等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的价格波动影响较大。若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 36,045.69 万元、32,882.36 万元、38,844.40 万元和 39,707.45 万元，其中账龄一年以内的应收账款占比在 99% 以上，发生坏账的风险较小；应收账款周转率分别为 3.32 次、3.14 次、3.61 次和 3.43 次。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响，公司将面临应收账款周转率下降的风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,065.34 万元、25,084.74 万元、提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生重大改变，公司未能对存货保持持续有效的管理，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的经营业绩造成不利影响。汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 28.51%、28.60%、为 2,330.59 万元、458.39 万元、121.29 万元和-157.93 万元，占利润总额的比例分别为 15.90%、3.12%、0.78%和-1.78%。随着泰国募投项目的投产，公司境外收入将大幅增加，若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。（三）技术风险公司 PCB 产品下游应用领域在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，正快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。同时公司积极丰富产品结构，从传统的单面板、双面板、多层板、金属基板、HDI 板扩展出更多符合客户新需求的埋铜块板、压接孔板、铝基盲孔板、高阶 HDI 板、塞铜浆板、盖覆电镀盲孔板、多层铝基板、MINILED 板、热电分离铜基板、多层陶瓷板等品类，因而对公司新产品、新工艺的技术革新提出了更高的要求，需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户需求。报告期内公司高度重视研发投入，积极跟进下游技术变革。若公司未来无法对工艺水平持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。 PCB 行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。尽管公司凭借在 PCB 制造领域十多年的积累，储备了一批优秀的管理人才和技术人才，若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司生产经营及竞争优势造成不利影响。（四）税收优惠政策变动风险年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司海弘电子所得税适用 15%的优惠税率。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。二、与行业相关的风险常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（一）全球宏观经济及下游市场需求波动的风险印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对 PCB 下游行业如智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、工业控制等将产生不同程度的影响，进而影响 PCB 行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据 Prismark 统计，2023 年全球 PCB 产值同比下降 15%至 695.17 亿美元，2024 年全球 PCB 总产值达 735.65 亿美元，同比增长 5.8%，中长期来看，全球 PCB 行业将迎来复兴。但全球经济形势依然复杂多变，对于 PCB 行业依然面临着价格竞争加剧、原材料涨价等严峻挑战。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现更大的不利因素，PCB 产业的发展速度可能持续出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。（二）行业竞争加剧的风险全球 PCB 行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。2023 年全球排名第一的鹏鼎控股销售金额为 320.66 亿元，市场占有率约为 5.53%。随着近年来行业内企业国际化布局加速，东南亚地区新增产能，未来市场竞争可能进一步加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能在激烈竞争中市场份额下降，进而导致盈利下滑的风险。（三）产业政策变动风险电子电路产业作为国民经济和社会发展的基础和前沿支撑产业，是战略性新兴产业、数字经济的核心组成，在各个电子信息终端产业中发挥重要作用。我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励，例如行动方案》。但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。（四）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险公司下游智能家居、消费办公、电源能源、汽车电子、工业控制等行业全球化程度较高，容易受到国内外宏观经济和贸易政策等因素的影响，例如全球经济周期、贸易摩擦等。报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 28.51%、经济波动、贸易摩擦等可能给公司经营业绩造成不利影响。一方面，全球经济周期性波动、世界经济增速放缓对下游行业造成不利影响，进而影响全产业链，从而对公司业绩造成一定程度的不利影响；另一方面，未来如中美贸易摩擦、美国等国家进一步实施加征关税等贸易保护主义政策、国际间政治经济环境发生不利变化，则可能会对公司部分终端用户的业绩造成不利影响并传导至公司。三、其他风险（一）本息兑付风险在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。（二）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。（三）可转债价格波动风险可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常价格波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。（四）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，并记录财务费用。正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券增加的利息费用，不会摊薄每股收益。但公司募投项目的实施需要一定的周期，其预期效益需逐步体现，如公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需承担的财务费用，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。同时投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，可能对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用。（五）可转债信用评级风险中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为 AA-。在本次发行的可转债存续期限内，跟踪评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况（一）公司股本结构截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 142,923,950 股，股本结构如下：股份类型持股数量（股）持股比例一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 142,923,950 100.00% 三、股份总数 142,923,950 100.00% （二）公司前十名股东情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：单位：股持股比例其中限售质押或冻序号股东名称持股总数（%）股数结股数常州途朗投资合伙企业（有限合伙）常州途阳投资合伙企业（有限合伙）合计 102,883,557 71.98 - 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况（一）公司组织机构的设置截至本募集说明书出具之日，发行人组织结构图如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）发行人控股、参股公司状况截至本募集说明书出具之日，发行人重要权益投资情况如下：截至本募集说明书出具之日，发行人共拥有 4 家全资子公司，具体如下：（1）基本情况公司名称常州海弘电子有限公司成立时间 2004 年 12 月 09 日注册资本 3,500.00 万元实收资本 3,500.00 万元股权结构澳弘电子持股 100% 印制电路板的研发、生产及销售；日用口罩（非医用）生产；第主要业务二类医疗器械销售常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要生产经营地常州市新北区春江镇滨江经济开发区兴塘路 16 号（2）主要财务数据海弘电子最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日总资产 83,215.00 83,682.39 净资产 53,989.49 50,376.21 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度营业收入 28,970.33 49,061.71 净利润 3,613.29 5,337.12 注：2024 年财务数据经容诚所审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。（1）基本情况公司名称 ELITE PROSPECT TRADING LIMITED 成立时间 2017 年 12 月 15 日注册资本 30 万港元实收资本 30 万港元股权结构澳弘电子持股 100% 主要业务印制电路板销售 Room 1101, 11/F., Capital Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, 注册地、主要生产经营地 Hong Kong （2）主要财务数据香港昇耀最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日总资产 14,051.07 13,875.72 净资产 7,484.66 6,997.71 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度营业收入 6,537.42 11,814.66 净利润 517.03 483.95 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注：2024 年财务数据经容诚所审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。（1）基本情况公司名称 ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE. LTD. 成立时间 2018 年 2 月 28 日注册资本 1 万新加坡元实收资本 1 万新加坡元股权结构海弘电子持股 100% 主要业务印制电路板销售主要生产经营地 152 Beach Road #14-02 Gateway East Singapore 189721 （2）主要财务数据新加坡昇耀最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日总资产 12,735.76 9,416.30 净资产 1,536.17 1,292.61 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度营业收入 2,091.10 4,320.04 净利润 249.44 395.64 注：2024 年财务数据经容诚所审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。（1）基本情况公司名称 AOHONG ELECTRONICS(THAILAND) CO.,LTD. 成立时间 2023 年 7 月 13 日注册资本 80,000 万泰铢实收资本 48,219.68 万泰铢股权结构新加坡昇耀持股 99.98%、香港昇耀持股 0.02% 主要业务印制电路板的生产、销售主要生产经营地泰国巴真武里府金池工业园常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）主要财务数据泰国澳弘最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日总资产 9,601.01 6,520.06 净资产 5,678.00 5,389.19 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度营业收入 - - 净利润 -37.97 35.45 注：泰国澳弘尚未实际开展业务。三、控股股东和实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人公司控股股东、实际控制人，女，中国国籍，身份证号码为截至本募集说明书签署日，杨九红持有公司 44.08%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。公司实际控制人，男，中国国籍，有新加坡永久居留权，身份证号码为人。截至本募集说明书签署日，陈定红直接持有本公司 18.89%的股权，通过控制途朗投资、途阳投资间接控制公司 7.00%的股权。陈定红直接和间接合计控制公司 25.89%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。人实施共同控制，对所有应由股东决定的重大事项采用共同协商决策的方式进行。陈定红系杨九红女婿，陈定红、杨九红两人作为一致行动人，合计直接和间接控制发行人股份 10,000 万股，占发行人股本总额的 69.97%，为发行人的实际常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书控制人，报告期内未发生变更。（二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东、公司实际控制人直接或间接持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况截至本募集说明书签署日，公司控股股东、公司实际控制人对外投资情况如下：公司名称成立时间股权结构与发行人关系常州途朗投资合伙企业（有限合伙）常州途阳投资合伙陈定红（30.27%）、朱留平等企业（有限合伙）其他 25 名员工（69.73%）四、重要承诺及其履行情况（一）报告期内所作出的重要承诺及其履行情况发行人及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于 2025 年份有限公司 2025 年半年度报告》之―第五节重要事项/一、承诺事项履行情况‖。截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。（二）本次发行相关方所作出的重要承诺及履行情况回报措施能够得到切实履行的承诺（1）公司控股股东、实际控制人出具的承诺为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： ―不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。‖ （2）全体董事、高级管理人员出具的承诺为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： ―1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；情况相挂钩；件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。‖ 短线交易相关规定的承诺公司持股 5%以上股东及公司董事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺函，具体如下： ―（1）若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书人承诺将不参与本次发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债的认购；（2）若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次发行可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；（3）本人保证本人控制的主体，以及本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。‖ 五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员（一）董事及高级管理人员任职情况及任职资格公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。截至本募集说明书出具之日，发行人共有 9 名董事，其中 1 名职工代表董事，司股东大会选举产生，每届任期 3 年。公司现任董事如下：姓名董事职位任期陈定红董事长 2018 年 12 月 11 日-2027 年 12 月 8 日 KEFEI GENG 董事 2018 年 12 月 11 日-2027 年 12 月 8 日耿丽娅董事 2024 年 12 月 9 日-2027 年 12 月 8 日朱留平董事 2018 年 12 月 11 日-2027 年 12 月 8 日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书姓名董事职位任期王帅董事 2025 年 11 月 17 日-2027 年 12 月 8 日徐海宁职工代表董事 2025 年 11 月 17 日-2027 年 12 月 8 日郭正洪独立董事 2024 年 5 月 30 日-2027 年 12 月 8 日王光惜独立董事 2024 年 12 月 9 日-2027 年 12 月 8 日巢静宇独立董事 2024 年 12 月 9 日-2027 年 12 月 8 日截至本募集说明书出具之日，公司共有高级管理人员 5 名，由董事会聘任。公司现任高级管理人员如下：姓名高管职位任期陈定红总经理 2018 年 12 月 11 日-2027 年 12 月 8 日 KEFEI GENG 副总经理 2018 年 12 月 11 日-2027 年 12 月 8 日耿丽娅副总经理、董事会秘书 2018 年 12 月 11 日-2027 年 12 月 8 日姜其斌副总经理 2018 年 12 月 11 日-2027 年 12 月 8 日唐雪松财务总监 2021 年 12 月 10 日-2027 年 12 月 8 日（二）董事、高级管理人员及其他核心人员履历（1）陈定红先生：男，1971 年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，硕士研究生学历。1993 年 8 月至 1999 年 1 月，于中国人民保险公司常州分公司国际业务部任业务经理；2001 年 1 月至 2001 年 10 月，于江苏吴中实业股份有限公司任总经理助理；2002 年 2 月至 2004 年 9 月，于常州弘都电子有限公司任副总经理；2004 年 12 月至今任常州海弘电子有限公司任执行董事、总经理；2013 年 7 月至 2019 年 9 月任昇耀国际（新加坡）执行董事；2005 年 6 月至 2018 年港昇耀任执行董事；2017 年 12 月至今，于途阳投资、途朗投资任执行事务合伙人；2018 年 2 月至今，于新加坡昇耀任执行董事；2018 年 12 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事长、总经理。（2）KEFEI GENG 先生：男，曾用名耿克非，1977 年出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。2007 年 3 月至 2017 年 5 月，于 Plannet Logix Inc.历任经理、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书副总经理；2013 年 7 月至 2018 年 12 月任昇耀国际（香港）执行董事；2017 年理；2018 年 12 月至今于常州海弘电子有限公司任副总经理、于常州澳弘电子股份有限公司任董事、副总经理；2023 年 7 月至今于澳弘电子（泰国）有限公司任董事。（3）耿丽娅女士：女，1974 年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，大学本科学历。1996 年 7 月至 2006 年 1 月，于中国人寿保险公司常州分公司任业务内勤；2006 年 1 月至 2018 年 11 月，于常州澳弘电子有限公司，常州海弘电子有限公司任财务总监；2018 年 11 月至 12 月，于常州澳弘电子有限公司任副总经理；2018 年 12 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任副总经理兼董事会秘书；2023 年 7 月至今，于澳弘电子（泰国）有限公司任董事；2024 年 12 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事。（4）朱留平先生：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004 年 12 月至 2008 年 1 月，于常州海弘电子有限公司任制造三部部长；年 12 月，于常州澳弘电子股份有限公司任副总经理；2018 年 12 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事。（5）王帅先生：男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011 年 7 月至 2014 年 7 月，于银嘉连锁机构任人事主管；2014 年 8 月至至 2025 年 11 月，于常州澳弘电子股份有限公司任总经理助理。2025 年 11 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任董事、总经理助理。（6）徐海宁先生：男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 2 月至 2010 年 10 月，于常州澳弘电子有限公司任工艺部工程师；部长助理、副部长；2018 年 12 月至 2025 年 11 月，于常州澳弘电子股份有限公司任职工监事、总经理助理。2025 年 11 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任职工代表董事、总经理助理。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（7）郭正洪先生：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999 年 4 月至 1999 年 9 月，于上海交通大学材料科学与工程学院任讲师；2001 年 3 月至 2005 年 2 月，于上海交通大学材料科学与工程学院任副教授；2005 年 3 月至 2006 年 6 月，于美国库柏中国有限公司任高级工程师；2006 年 7 月至 2009 年 2 月，于奥地利奥特斯上海有限公司任技术经理；2009 年 3 月至今，于上海交通大学材料科学与工程学院任副教授、博导；2024 年 5 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。（8）王光惜先生：男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004 年 12 月至 2016 年 4 月，于常州机动车驾驶员培训中心有限公司任财务部主任；2016 年 11 月至 2020 年 11 月，于江苏常发农业装备股份有限公司任独立董事；2024 年 1 月至今，于常州环能涡轮动力股份有限公司任独立董事；（9）巢静宇女士：女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004 年 1 月至 2006 年 6 月，于江苏日月泰律师事务所任实习律师、执业律师；2006 年 6 月至 2011 年 12 月，于常州市新北区人民法院任法官；2012 年常州澳弘电子股份有限公司任独立董事。（1）陈定红先生：简历见本节―五/（二）/1、董事‖。（2）KEFEI GENG 先生：简历见本节―五/（二）/1、董事‖。（3）耿丽娅女士：简历见本节―五/（二）/1、董事‖。（4）姜其斌先生：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000 年至 2001 年，于东莞太阳诱电有限公司任生产主管；2001 年，于华通电脑（惠州）有限公司任经理助理；2001 年至 2007 年，于依利安达（广州）有限公司任工艺部主管；2008 年 1 月至 2018 年 12 月，于常州澳弘电子有限公司历任管理部副总工程师、管理部总工程师、管理部副总经理；2018 年 12 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任公司副总经理。（5）唐雪松先生：男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师。2016 年 9 月至 2021 年 5 月，于福隆控股集团有限公司任财务主管；2021 年 5 月至 2021 年 12 月，于常州澳弘电子股份有限公司任财务经理；2021 年 12 月至今，于常州澳弘电子股份有限公司任财务总监。（1）陈定红先生：简历见本节―五/（二）/1、董事‖。（2）姜其斌先生：简历见本节―五/（二）/3、高级管理人员‖。（3）黄小敏先生：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 6 月至 1998 年 4 月，于东莞贸泰电路板有限公司任技术员；1998 年 8 月至 2002 年 6 月，于东莞怡富电路板有限公司任工程师；2002 年 9 月至 2006 年 3 月，于昆山华兴电路板有限公司担任主管；2006 年 4 月至今于常州澳弘电子股份有限公司任工程部部长。（4）姚军先生：男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009 年 8 月至 2013 年 4 月，于常州澳弘电子有限公司任工程师；2013 年 4 月至今于常州海弘电子有限公司任工艺部副部长。（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况截至本募集说明书出具之日，报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况如下：王龙基、倪志峰、居荷凤，其中王龙基、倪志峰、居荷凤为独立董事。时间程序董事会组成人员东大会，补选郭正洪为公司第二届董事会独立杨文胜、朱留平；董事，任期自补选之日起至公司第二届董事会独立董事：郭正洪、倪志峰、任期满之日止。居荷凤耿丽娅、朱留平、郭正洪、王光惜、巢静宇为独立董事：郭正洪、王光惜、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司第三届董事会董事，任期为三年。巢静宇由七名增至九名，新增一名非独立董事，一名职工代表董事徐海宁，任期至公司第三届董事会任期届满之日止。清。时间程序监事会组成人员监事：沈金华、倪爱花、徐海宁届监事会监事职务进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引(2025 年 3 月修订)》 (以下简称“《章程指引》”)等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使。耿丽娅、姜其斌、唐雪松。时间程序高级管理人员公司召开第三届董事会第一次会议，聘任总经理：陈定红陈定红先生为公司总经理，聘任 KEFEI 副总经理：KEFEI GENG、姜其 GENG 先生、耿丽娅女士、姜其斌先生为斌公司副总经理，聘任耿丽娅女士为公司董董事会秘书兼副总经理：耿丽事会秘书，聘任唐雪松先生为公司财务总娅监，任期为三年。财务总监：唐雪松自 2024 年 12 月 9 日至本募集说明书出具之日，公司高级管理人员未发生变动。军。自 2022 年 1 月 1 日截至本募集说明书出具之日，核心技术人员未发生变动。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书始终保持稳定，实际经营管理结构未发生重大变化，能有效保证公司各项决策制度的贯彻执行，保证各项工作的连续性、稳定性和有效性。上述人员变动公司均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。（四）董事、高级管理人员对外任职情况截至本募集说明书出具之日，公司董事、高级管理人员除在发行人及其控股子公司任职外，其他对外任职情况如下：本公司任职单位与本姓名任职单位任职单位职务所任职务公司关系董事长、总途朗投资执行事务合伙人股东陈定红经理途阳投资执行事务合伙人股东上海交通大学材料科学与工郭正洪独立董事副教授、博导无关联程学院常州环能涡轮动力股份有限王光惜独立董事独立董事无关联公司巢静宇独立董事北京大成（常州）律师事务所合伙人律师无关联除上述情况外，发行人董事、高级管理人员不存在除发行人及其控股子公司以外的其他单位任职的情况。（五）董事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况截至本募集说明书出具之日，公司董事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股权情况如下：持股数量股东名称任职情况持股方式直接持股比例（万股）杨九红海弘电子行政总监直接持股 6,300 44.08% 陈定红董事长、总经理直接持股 2,700 18.89% 截至本募集说明书出具之日，公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员通过途朗投资、途阳投资间接持有本公司股份，其间接持股情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：% 直接持股的公间接持有直接持股的在直接持股的公姓名职务司持有本公司公司权益公司名称司中的出资比例股份比例比例途朗投资 50.00 3.50 陈定红董事长、总经理 2.81 途阳投资 30.27 3.50 副总经理、董事耿丽娅途朗投资 50.00 3.50 1.75 会秘书朱留平董事途阳投资 4.09 3.50 0.14 姜其斌副总经理途阳投资 3.38 3.50 0.12 黄小敏核心技术人员途阳投资 2.40 3.50 0.08 注：上述间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到上述董事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况在报告期内无变化，其所持股份不存在质押或冻结的情况。（六）董事、高级管理人员对外投资情况截至本募集说明书出具之日，除上述持有公司股份情况外，公司董事、高级管理人员不存在其他对外投资的情况。（七）董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员最近一年从公司领取薪酬情况如下：单位：万元姓名在本公司主要任职任职状态税前薪酬陈定红董事长、总经理现任 309.66 KEFEI GENG 董事、副总经理现任 156.00 耿丽娅董事、董事会秘书、副总经理现任 228.14 朱留平董事现任 60.10 王帅董事、总经理助理现任 47.26 职工代表董事、总经理助理、离任徐海宁现任 50.26 职工监事郭正洪独立董事现任 3.85 王光惜独立董事现任 0.55 巢静宇独立董事现任 0.55 姜其斌副总经理现任 60.10 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书姓名在本公司主要任职任职状态税前薪酬唐雪松财务总监现任 35.10 杨文胜董事离任 44.50 王龙基独立董事离任 2.25 倪志峰独立董事离任 6.10 居荷凤独立董事离任 6.10 沈金华监事会主席、工艺部副部长离任 33.98 倪爱花监事、海弘电子计划部部长离任 35.10 合计 1,079.60 注：王龙基于 2024 年 5 月 30 日离任，倪志峰、居荷凤于 2024 年 12 月 9 日离任。除上述情况外，截至本募集说明书出具之日，公司董事、高级管理人员均未在公司（含下属子公司）享受其他待遇和退休金计划。（八）股权激励情况报告期内公司未实施过员工股权激励。六、公司所处行业的基本情况（一）公司所处行业公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB T4754-2017）分类标准，公司所属行业为―C398 电子元件及专用材料制造‖下的―C3982 电子电路制造‖；根据国家发改委发布的《战略性产业分类（2018）》，公司属于―新一代信息技术产业‖项下的―新型电子元器件及设备制造‖行业。（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化我国印制电路板（PCB）行业现行的管理体制为国家宏观管理及行业协会自律管理相结合的管理体制，行政主管部门和行业自律组织依法对行业进行共同管理。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其中，印制电路板（PCB）行业的行政主管部门为国家工业和信息化部，其主要职能包括：负责制定和实施行业规划、计划和产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，拟定行业技术和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。印制电路板行业的自律性组织是中国电子电路行业协会（CPCA），是经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，接受登记管理机关、党建领导机关、有关行业管理部门的业务指导和监督管理。CPCA 成立于 1990 年 6 月，由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专用设备以及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院校组成。下属九个国家二级分会，现有会员单位 1000 余家。CPCA 的职责主要包括通过民主协商、协调，为本行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。公司所处的印制电路板（PCB）行业适用的产业政策主要包括产业发展规划政策、产业引导政策或产业支持性政策等。行业所涉及的法律法规包括规范市场行为和产品标准、质量的通用性法律法规等。行业具体产业政策和法律法规情况如下：序号产业政策文件时间发布部门主要内容将―高密度互连积层板、单层、双层及《产业结构调整多层挠性板、刚印刷电路板及封装载年改革委员会年本）》 ≤0.05mm)柔性电路板‖列为―鼓励类‖发展产业。提出 2023 至 2024 年计算机、通信和其《电子信息制造他电子设备制造业增加值平均增速业 2023-2024 年 2023 工业和信息稳增长行动方年化部、财政部业营业收入突破 24 万亿元，推动电子案》信息制造业包括 PCB 行业的稳定增长。明确到 2030 年，形成一批具有国际竞争力的能源电子产业优势企业和创新高地，能源电子产品在原辅料生产、装工业和信息《关于推动能源备制造、应用系统等重点领域取得突年管总局、国家指导意见》型储能电池供给能力，以及推动电子产能源局品与清洁能源融合创新等目标，这为 PCB 行业在能源电子领域的应用提供了广阔的发展空间常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号产业政策文件时间发布部门主要内容提升核心产业竞争力。着力提升基础软《―十四五‖数字 2021 硬件、核心电子元器件、关键基础材料经济发展规划》年和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力。作为电子元器件行业的―十四五‖发展规划，涉及印制电路板等十七大类电子《中国电子元器元器件分支行业，明确了―十四五‖期间件行业―十四五‖ 2021 中国电子元发展规划年件行业协会高频高速 PCB、IC 载板）列为战略性（2021-2025）》新兴产业，要求突破高端材料、精密制造工艺等关键技术。《数字经济及其年类（2021）》基础电子元器件连接类元器件中，重点发展高频高速、产业发展行动计 2021 划（ 2021-2023 年基板、特种印制电路板年）夯实配套产业基础。突破关键材料技术。支持电子元器件上游电子陶瓷材基础电子元器件料、磁性材料、电池材料等电子功能材产业发展行动计 2021 划（2021-2023 年印制电路板材料等封装与装联材料的年）研发和生产。提升配套能力，推动关键环节电子专用材料研发与产业化。依托优质企业组建创新联合体或技术《关于加快培育创新战略联盟，开展协同创新，加大基工信部、科技发展制造业优质 2021 础零部件、基础电子元器件、基础软件、企业的指导意年基础材料、基础工艺、高端仪器设备、六部委见》集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。将―高密度互连积层板、单层、双层及《鼓励外商投资国家发展和多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载年年版）》商务部 ≤0.05mm）柔性电路板‖列入鼓励外商提升产业基础能力。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为―三横‖，构建关键零部件技术供给体系。开展先进模块化动力电《新能源汽车产池与燃料电池系统技术攻关，探索新一业发展规划 2020 国务院办公（2021—2035 年厅能网联汽车关键零部件及系统开发，突年）》破计算和控制基础平台技术、氢燃料电池汽车应用支撑技术等瓶颈，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材料等研发能力。《印制电路板行 2018 国家工业和加强印制电路板行业管理，引导产业转业规范条件》年信息化部型升级和结构调整，推动印制电路板产常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号产业政策文件时间发布部门主要内容业持续健康发展。（三）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 PCB 制造行业的上游是生产所需的主要原材料，包括覆铜板、铜箔、铜球、防焊油墨、玻纤布等；下游主要是 PCB 产品的应用行业，主要包括智能家居、消费电子、通信、计算机、汽车电子、工业/医疗、AI、航天/航空以及军事等众多领域。公司所处的 PCB 制造业上下游产业链情况如下：资料来源：根据公开资料整理上游原材料影响 PCB 产品的生产成本，同时 PCB 市场竞争反过来也影响主要原材料的市场需求量。在所有 PCB 原材料中，对 PCB 成本影响最大的原材料是覆铜板。覆铜板的市场价格透明度较高，价格波动主要受原材料成本变化和 PCB 市场需求两方面的影响。覆铜板的主要原材料是铜箔，铜箔的价格又与原料铜的价格密切相关，受国际铜价影响较大。（1）覆铜板及铜箔覆铜板行业集中度高，企业规模相对较大，全球已经形成相对集中和稳定的格局，我国的覆铜板市场占有率在全球占有绝对优势。PCB 行业的发展也直接影响覆铜板市场的景气度。随着 PCB 行业在近几年保持稳定增长，我国的覆铜板市场同样保持了增长趋势。2017-2023 年我国覆铜板市场规模逐年增长，由 2017 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年 544.60 亿元增长至 2023 年 712.00 亿元。数据来源：中商情报网，国泰君安证券研究院在覆铜板整体成本中，直接原材料占比约为 80%-90%，而在覆铜板三大原材料铜箔、玻纤布和环氧树脂中，铜箔占其材料比重最大。铜箔的作用是在由覆铜板做成的印制电路板上形成导电线路，其电路的形成是在覆铜板上有选择地经过蚀刻等工艺制成。铜箔的销售一般采用―铜价+加工费‖的模式。铜的价格随着大宗商品的报价而变动，加工费则根据市场情况而发生变动。（2）金属原料 ①铜材我国是全球最大的精铜生产与消费国，但在铜矿需求方面对国外的依赖性比较大，因此影响铜材价格的因素除了供给关系、国内宏观经济以外，还有美元走势、其他主要市场铜价等。近年来，铜材价格与其他金属价格走势趋同。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据来源：同花顺 iFind ②锡材锡材的价格主要受其产量、下游行业需求、生产能源耗费成本、制锡技术水平等多种因素的综合影响。近年来锡价走势总体上为先抑后扬，锡价在 2022 年达到高位后有所下降，但总体依然处于较高水平。数据来源：同花顺 iFind （3）油墨 PCB 油墨产品以感光油墨为主，主要应用于 PCB 领域，按用途不同又可分为 PCB 感光线路油墨、PCB 感光阻焊油墨和其他油墨等。从整体情况来看，PCB 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书油墨占 PCB 原材料成本的比重较低，为 5%以下。PCB 油墨的市场规模与 PCB 的市场规模基本保持一定比例的同向变动。（1）智能家居 PCB 是智能家居行业不可或缺的重要电子零部件，以家用电器为代表的智能家居作为现代家庭生活必需品，行业规模巨大，随着物联网、人工智能、大数据分析等新技术不断涌现，家电智能化及全屋智能家居是未来家电行业由量增转为质增阶段的重要趋势，智能家居具备市场空间大、产品价值量高和发展空间广阔等特点。智能家居市场蓬勃发展，相关统计数据显示，2023 年我国智能家居行业市场规模达 7,165 亿元，同比增长 18.2%，预计 2025 年或超 1 万亿规模，5 年复合增长率为 19%。数据来源：国泰君安证券研究院、奥维云网（2）电源能源 PCB 在电源领域应用广泛，包括开关电源、UPS 电源、AI 服务器电源等普通电源设备以及安防电源、高压电源等特种电源设备的控制系统都需要用到 PCB 产品。特别随着人工智能技术的飞速发展引发了对计算能力的巨大需求，AI 服务器电源需求呈现明显增长趋势。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据来源：天风证券研究所（3）汽车电子在汽车电子领域，PCB 产品主要应用于汽车驾驶控制系统、逆变器、电池管理系统、压力传感检测系统、充电桩控制系统、车灯控制系统、电子助力转向系统、电机驱动系统、汽车车灯、微控制器、汽车电源控制系统等。在人工智能、大数据等技术的引领下，随着新能源汽车渗透率不断提高，电动化、智能化、网联化和共享化已成为全球汽车产业发展的战略方向。随着智能驾驶、智能座舱以及电动化变革升级三电系统等不断发展，必将带动 PCB 行业的需求，根据 Prismark 的数据，2024 年全球汽车用 PCB 市场规模约为 93 亿美金，预计到 2028 年市场规模将增长至 115 亿美金，近 5 年复合增长率达 4.7%。（4）工业控制工业控制主要是指使用电子电气、机械技术和软件技术等实现工业自动化，从而使得制造过程更为自动化、效率化、精确化，并具有可控性。工业控制对制造业生产加工具有重要意义，制造业企业不断追求更高效率和更高生产力的过程中，工业控制及工业自动化是其中关键因素，随着人工智能、物联网等设施和技术发展，加速工业自动化的进程在工业中的应用。PCB 是实现工业控制的重要电子元器件，随着工业控制领域自动化程度愈发增强，根据 Prismark 预测，常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书定的市场需求。（5）医疗电子在医疗健康领域中，PCB 等电子元器件应用于各类医疗器械设备。随着医疗技术的进步、人们健康意识的提升及人口老龄化不断加剧、家用医疗器械普及等驱动医疗器械行业快速发展，从而也带动了对于 PCB 等电子元器件的需求。医疗器械种类繁多，产品规格各异，对于上游 PCB 的需求通常体现为小批量、类别多，PCB 作为医疗设备中重要的电子元器件，根据 Prismark 预测，2023-2028 年医疗领域年复合增长率约为 4.2%，未来发展前景乐观。可见，在市场规模方面，虽然 PCB 行业的市场需求受下游单一行业影响较小，但是 PCB 市场需求状况与电子信息产业整体情况具有较强的一致性。随着全球电子信息产业的快速发展，相应的带动了 PCB 行业的发展，全球和我国 PCB 行业产值规模逐年上升。长期来看，国内外电子信息产业规模在未来几年仍将保持增长趋势，从而给 PCB 行业带来广阔的市场发展空间。在技术方面，PCB 行业的技术水平和下游运用领域产品的技术水平具有相互促进的作用。下游运用领域产品的技术发展趋势将会推动 PCB 产品的技术变革和市场需求结构变化，对于 PCB 产品的精细度和稳定性都提出了更高的要求，相应的促进了 PCB 产品向高密度化、高性能化方向发展。（四）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、行业技术壁垒或主要进入障碍（1）全球竞争格局全球信息电子产业的蓬勃发展为 PCB 行业发展提供强大动力，同时随着人工智能、大数据、云计算、工业互联网等新一代技术的发展，PCB 产业处于新一轮成长周期。新技术的出现及产品应用场景的拓展在提升 PCB 需求量的同时，也进一步要求 PCB 产品具有更高技术含量，高多层、高频高速、HDI 等中高端及定制化 PCB 产品需求有望迎来增长。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据来源：Prismark，国海证券研究所在下游人工智能、高速网络和新能源汽车的推动下，全球 PCB 产业在未来一段时间内将保持温和复苏、稳健增长趋势，根据 Prismark 数据，2023-2028 年全球 PCB 产值复合增速有望达 5.40%，2028 年全球 PCB 市场规模有望达 904 亿美元。（2）全球 PCB 产业分布情况全球 PCB 产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。CPCA 协会根据生产地口径统计，2023 年中国实现 PCB 产值约为 459 亿美元，全球占比 56.8%，连续十八年全球第一；韩国产值约为 86.8 亿美元，全球占比 10.8%；中国台湾地区实现产值约 85.8 亿美元，占比 10.6%；日本 2023 年产值约为 53.3 亿美元，占比 6.6%；美国产值约为 32.1 亿美元，占比 4%，泰国产值约为 30 亿美元，占比 3.8%，具体如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据来源：CPCA ①中国大陆全球 PCB 主要生产地，总体保持了增长态势。尽管 2023 年产值规模出现下滑，但根据中商产业研究院预测，受益于 AI 算力需求持续增长以及智能汽车持续升级，2024 年中国 PCB 市场回暖，市场规模将达到 4,121.1 亿元，2025 年预计将达到 4,333.21 亿元，同比增速为 5.1%。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书数据来源：中商情报网，国盛证券研究所 ②亚洲地区（除中国大陆）在亚洲地区，除中国大陆外，中国台湾、韩国、日本等都是全球 PCB 行业主要生产基地。近年来，为应对国际宏观环境波动和国际贸易摩擦，PCB 企业倾向于在东南亚投资设厂，泰国、越南和马来西亚等国基础设施健全，且拥有场地申请方便、地租较低、税负较低等优势，吸引国内外厂商投资建厂，国内头部 PCB 厂商如鹏鼎控股、东山精密、沪电股份、胜宏科技等均已或计划在泰国、越南等地建厂，Prismark 预计 2028 年亚洲（除中国和日本）PCB 规模将达到 304.7 亿美元，2023-2028 年复合增速达 8.17%，领先于全球其他区域。根据 GPCA/SPCA 统计，目前全球前 40 强的电路板企业，有 33 家企业宣布将在 2026 年之前在泰国、越南或马来西亚等东南亚国家和地区建立生产基地；中国电路板百强企业也有超过四分之一的企业将在泰国、越南或马来西亚等地建立生产基地。（2）国内竞争格局随着全球化的发展及国际产业转移的推进，自 2006 年起中国取代日本，成为全球产值最大的 PCB 生产基地和技术发展最活跃的国家，经过多年发展，中国 PCB 行业市场竞争充分。当前，国内 PCB 产业发展越来越着眼于对技术创新的追求，行业竞争开始走向对数量和质量的共同追求。印制电路板的应用领域包括通信设备、计算机设备、消费电子、汽车电子、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工业控制、医疗、军工、航空航天等，应用领域广泛。不同领域的客户使用的 PCB 产品种类不同，且多数客户对产品具有独特的要求，因此当前中国 PCB 市场的竞争更多体现在 PCB 企业的产品定制能力、高效生产能力、技术研发能力等方面。由于市场需求多样，市场参与者较多，当前 PCB 市场暂未形成垄断格局。未来拥有技术、资金、产能等优势的 PCB 企业，可以通过对资源的整合更好地应对上下游市场变化的风险，从而构建自身的竞争优势，PCB 行业将进入产业整合阶段，市场集中度有望进一步上升。（1）公司行业地位澳弘电子成立于 2005 年，经过近 20 年的深耕与发展，已成为中国印制电路板行业的领先企业。通过与国内外知名企业长期稳定合作，澳弘电子树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场知名度及认可度，在国内外市场均具有较强的竞争力。澳弘电子为 CPCA 资深副理事长单位，连续多年入选 CPCA 发布的中国 PCB 百强企业，CPCA 标准委员会成员之一，并被 CPCA 评为优秀民族品牌企业。根据中国印制电路协会（CPCA）公布的《第二十三届（2023 年）中国电子电路行业排行榜》，内资企业中公司排名第 33 位。（2）公司的主要竞争对手 ①奥士康（002913.SZ）奥士康成立于 2008 年 5 月，于 2017 年 12 月在深圳证券交易所主板上市。奥士康的核心业务是研发、生产和销售高精密印制电路板，主要产品为单/双面板、高多层板、HDI 板等。奥士康 2025 年 6 月末总资产 846,805.06 万元，归属于上市公司股东的净资产 437,887.45 万元，2025 年 1-6 月营业收入 256,454.63 万元，归属母公司净利润 19,584.98 万元。 ②明阳电路（300739.SZ）明阳电路成立于 2001 年 7 月，于 2018 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市。明阳电路主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，具备 PCB 全制程的生产能力，产品以小批量 PCB 为主。产品类型覆盖 HDI 板、厚铜板、软硬结合板/光模块、高频高速板、载板、半导体封测等，产品广泛应用于工业控制、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书医疗健康、汽车电子、半导体、智能电网、通讯设备、新能源设备、商业显示、人工智能、服务器及光模块等多个领域。明阳电路 2025 年 6 月末总资产 347,547.48 万元，归属于上市公司股东的净资产 240,828.52 万元，2025 年 1-6 月营业收入 ③景旺电子（603228.SH）景旺电子成立于 1993 年 3 月，于 2017 年 1 月在上海证券交易所主板上市。景旺电子主营业务为 PCB 研发、生产和销售，产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔性电路板、高密度柔性电路板、HDI 板、刚挠结合板、特种材料 PCB、类载板及封装基板等。景旺电子 2025 年 6 月末总资产 2,128,746.24 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,135,176.75 万元，2025 年 1-6 月营业收入 709,518.65 万元，归属母公司净利润 64,955.10 万元。 ④满坤科技（301132.SZ）满坤科技成立于 2008 年 4 月，于 2022 年 8 月在深圳证券交易所创业板上市。满坤科技主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为单/双面、多层印制电路板，产品以刚性板为主，广泛应用于通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等领域。满坤科技 2025 年 6 月末总资产 290,678.59 万元，归属于上市公司股东的净资产 177,508.52 万元，2025 年 1-6 月营业收入 75,979.04 万元，归属母公司净利润 6,324.38 万元。 ⑤四会富仕（300852.SZ）四会富仕成立于 2009 年 8 月，于 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市。四会富仕主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为高多层板、 HDI 板、厚铜板、金属基板、陶瓷基板、软硬结合板、高频高速板、埋嵌铜块基板等，广泛应用于工业控制、汽车电子、通信设备、医疗器械、新能源、消费电子等领域。四会富仕 2025 年 6 月末总资产 273,460.41 万元，归属于上市公司股东的净资产 167,633.18 万元，2025 年 1-6 月度营业收入 85,965.90 万元，归属母公司净利润 7,538.95 万元。 ⑥协和电子（605258.SH）协和电子成立于 2000 年 2 月，于 2020 年 12 月在上海证券交易所主板上市。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书协和电子主营业务为刚性印制电路板、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务（SMT），产品主要应用于汽车电子、高频通讯等中高端领域。协和电子 2025 年 6 月末总资产 162,323.37 万元，归属于上市公司股东的净资产 117,808.39 万元，2025 年 1-6 月营业收入 45,058.72 万元，归属母公司净利润 2,895.92 万元。 PCB 行业是一个典型的技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的综合性行业，市场潜在进入者面临技术、资金、客户资源、企业资格认证和管理能力等多方面的行业壁垒。（1）技术壁垒 PCB 制造属于技术密集型行业，其技术壁垒具体表现在以下几个方面： PCB 行业细分市场复杂，覆盖的下游领域较广，产品种类繁多，定制化程度非常高，客观上要求企业具备从事各类 PCB 产品生产的能力。其中包括根据应用终端不同对基材材质、层数、布线精度等技术参数进行专门的差异化处理，及相应的工艺路线和控制方法的设计与选择。 PCB 产品的制造过程工序众多，且每个工序参数的设置要求都非常严格，生产过程涉及电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多个专业学科领域，工序纷繁复杂且多学科交叉，从而要求 PCB 制造企业在各个工序和领域都具备较强的工艺技术水平。随着下游电子产品向着小型化、轻量化和多功能方向发展，客户对 PCB 产品提出更高的品质和技术要求。企业只有掌握了先进的技术水平，具备较强的研发技术能力，才能持续满足电子产品的更新换代要求。（2）资金壁垒 PCB 产品生产具有技术复杂、生产流程长、制造工序多的特点，这就需要 PCB 制造企业投入大量资金购置不同种类的配套生产设备，同时配套高端检测设备以保障产品质量的可靠性。PCB 设备大多比较昂贵，如钻孔机、真空压合机等生产设备和通用检测机、AOI 扫描机等检测设备单位投入均在百万元以上，常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书整体投入金额巨大。此外，随着行业环保要求的提高，回用水处理系统、净化空调工程以及通风与废气处理工程等必不可少的环保设施投入进一步加大了企业的固定资产投入。（3）行业认证壁垒 PCB 行业的认证主要包括产品安全认证和管理体系认证两个方面。安全认证包括 UL（Underwriter Laboratories LLC.，美国保险商试验所）、CQC（中国质量认证中心）、VDE（德国电气工程师协会）认证等；管理体系认证包括 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证等。此外，汽车电子、航空航天、军工等领域的 PCB 产品必须通过相关专项认证。PCB 制造企业通常还需要通过客户的考察和认证，各领域龙头企业的认证要求往往高于行业认证标准。因此，PCB 制造企业必须在生产技术、生产条件、企业管理、产品检测和质量控制等方面都具有较高的能力才能通过各项标准认证，上述认证具有过程复杂、周期长、标准高、费用高等特点。（4）客户资源壁垒下游客户对 PCB 制造厂商的产品品质要求较高，为了保证产品质量和稳定的供货渠道，通常在选择供应商时会对 PCB 制造企业进行 1-2 年的严格审核，从中筛选出综合实力较强的 PCB 制造企业与之建立长期稳定的战略合作关系。一旦纳入―合格供应商‖名单，一般不会轻易更换。因此，行业客户粘性较强的特点为行业新进入者设置了壁垒。（5）行业环保壁垒国内外对电子产品及产业的环保要求越来越严格，许多国家都颁布了电子产品生产和报废方面的环保法规，包括欧盟制定的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）等法规；我国政府也相继发布了《电子信息产品污染防治管理办法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产标准—印刷电路制造业》等一系列政策法规。因此，PCB 制造行业日趋严格的环保要求促进行业健康发展，同时也抬高了行业的准入门槛。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（6）管理能力壁垒印制电路板行业因其产品多样性、制造工序复杂性等特点，企业必须具备较高的管理水平，在原料采购、人力配备、生产安排等方面严密管控，才能在保证产品性能与品质的基础上生产符合客户要求的产品。只有形成严格高效的生产管理制度，企业才能维持产品的稳定性并逐步建立良好的口碑，提供企业核心竞争力。然而，企业良好的生产经营管理体系的形成需要长期实践积累，并不断从同行业竞争者处学习丰富的经验，这对于行业新进者而言造成了一定的障碍。七、发行人主要业务的有关情况（一）公司的主营业务公司是一家专业从事印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过―技术适配+差异化市场战略‖构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。公司凭借安全可靠的产品和优质专业的服务通过了国内外多家大型知名企业的严格供应商考核，并成为多家大型知名企业的―优秀供应商‖或―战略供应商‖。公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外大型知名企业及其下属企业，并与 Whirlpool（惠而浦）、BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl（代傲）、 Katek、MIL-Solar 等知名企业保持良好的合作关系。随着公司产品应用于 AI 算力中心的电源控制系统、卫星互联网通信模块、工业自动化控制、精密称量仪器、医疗显示与监测系统等，公司优质客户不断增加，且结构更加丰富多元化。公司主营的印制电路板主要包括单面板、双面板和多层板等。公司产品的具体情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产品类型产品图片产品特点产品应用领域绝缘基板上仅一面具有导电图主要用于智能家居、单面板形的 PCB，最基本的印制电路电源等领域。板。绝缘基板的两面都有导电图形，主要用于智能家居、由于两面都有导电图形，一般采双面板电源、工控、汽车电用金属化孔使两面的导电图形子、网络通讯等领域。连接起来。有四层或四层以上导电图形的印制电路板，多层板的内层是由主要用于智能家居、多层板导电图形与绝缘粘结片叠合压电源、工控、汽车电制而成，外层为铜箔，经压制成子、网络通讯等领域。为一个整体。（二）公司的主要经营模式公司在采购模式上选择―以产定购‖和―库存采购‖相结合的模式。采购原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球、油墨和锡球等。PCB 制造行业具有较强的客户定制化特点，而且 PCB 产品种类繁多，不同的客户对于 PCB 产品的尺寸、基材、厚度等都有差异化需求，且原材料参数要求多样，因此原材料的采购需要根据公司的实际订单情况进行。同时，PCB 产品的下游客户对于产品交付期有比较严格的要求，为了保证产品按时生产和交付，公司根据库存情况及大宗商品的市场行情对主要原材料进行一定期限的备货采购。公司的原材料采购工作主要由采购部负责，由公司采购部直接向供应商进行采购。采购部制定了一整套采购控制程序，包括对供应商能力评估、公开招投标、合格供应商的控制与优化、采购结算和采购流程等控制程序。公司主要产品均为定制化产品，根据客户下达的订单及排产计划采用―按单生产‖的模式进行排产。公司主要采用自主生产结合少量委外加工的生产方式，澳弘电子和海弘电子是公司目前的主要生产基地，其中澳弘电子主要定位于生产双面板、多层板及 HDI 板，海弘电子主要生产单面板，另外专门配有单面湿膜生产线及厚铜板生产线，可生产包括厚铜板、金属基电路板、灯条板等在内的各常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书类印制电路板。公司的各项生产工作均由生产部负责。基于公司的质量方针和质量目标，公司以 ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949、AS9100D 等管理体系为指导，制定了详细的生产质量控制制度。为明确质量控制具体标准和方法，保障质量控制体系有效运行，公司制定了管理手册、控制程序、作业指导书等三级质量管理体系文件，为公司的生产活动规范化进行提供制度依据，并通过定期的内部审核与跟踪，不断完善、持续改进。公司主要采取以直销为主的销售模式。公司在经过客户审核后进入客户合格供应商名录，并签订供货框架协议。大部分客户定期在合格供应商中采取招标或议价的方式确定产品销售价格。公司产品的销售数量、价格、交货期、结算方式、送货方式等细节均按照与客户签订的框架合同、订单或客户物料需求预测履行。在自主研发方面，公司设立了研发部，建立了完善的研发体系，进行新产品、新技术、新工艺和新材料的研发试制，不断优化产品结构与性能。公司研发部设有技术中心、工程中心、工艺组、实验中心等。技术中心主要负责对新产品进行开发；试验中心负责根据产品设计进行样品试制及试验；工程中心负责将通过设计试制的产品进行小批量生产；工艺组主要负责对订单进行技术审核。公司研发部根据公司发展战略及市场发展方向进行研发选题、立项。截至本募集说明书签署日，公司已获得各项专利 139 项，其中发明专利 29 项、实用新型专利 110 项。公司通过新项目的研发及时响应客户需求，参与客户下一代产品的开发与设计，与客户形成长久且稳固的合作关系。（三）公司报告期内的销售情况报告期内，公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万平方米产品类型项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度产量 145.48 299.28 264.90 246.98 单面板产能 180.00 360.00 360.00 300.00 产能利用率 80.82% 83.13% 73.58% 82.33% 产量 87.88 178.58 144.15 113.07 双面板/多层产能 99.00 198.00 198.00 135.00 板产能利用率 88.77% 90.19% 72.80% 83.75% 注 1：以上产量均不包含全制程外协数量。注 2：2025 年 1-6 月产能数据为月度产能合计。报告期内，公司主要产品产量、销量及产销率情况如下：单位：万平方米产品类型项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度产量 145.48 299.28 264.90 246.98 单面板销量 155.39 281.50 266.60 268.40 产销率 106.81% 94.06% 100.64% 108.67% 产量 87.88 178.58 144.15 113.07 双面板/多层销量 88.74 182.04 139.88 126.61 板产销率 100.98% 101.94% 97.04% 111.98% 注：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量。报告期内，公司前五名客户情况如下：单位：万元期间序号客户名称销售收入占比合计 33,998.46 56.64% 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期间序号客户名称销售收入占比合计 74,878.94 57.91% 合计 67,370.60 62.24% 合计 75,887.60 67.39% 注：海信集团、海尔集团、美的集团、光宝集团、LG 同一控制下企业，详见释义报告期内，公司收入总体较为集中，前五大客户收入合计占比分别为重依赖于少数客户的情形。报告期内，公司前五大客户保持稳定，仅销售占比有所变动。公司前五大客户均为行业知名企业，与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名客户中未占有任何权益。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）公司报告期内的采购情况公司原材料主要包括覆铜板、铜球、油墨、铜箔、锡球等，其中覆铜板占比较大。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：单位：万元原材料 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度名称金额占比金额占比金额占比金额占比覆铜板 22,845.96 62.31% 47,773.15 63.05% 37,978.61 65.06% 42,719.72 67.10% 铜球 4,283.47 11.68% 8,257.16 10.90% 5,568.10 9.54% 4,724.33 7.42% 油墨 1,306.34 3.56% 2,554.86 3.37% 1,990.31 3.41% 1,720.21 2.70% 铜箔 1,039.17 2.83% 1,715.17 2.26% 1,157.82 1.98% 1,132.51 1.78% 锡球 400.08 1.09% 1,248.65 1.65% 858.98 1.47% 1,003.05 1.58% 其他 6,790.42 18.52% 14,219.03 18.77% 10,819.53 18.54% 12,365.68 19.42% 合计 36,665.43 100.00% 75,768.01 100.00% 58,373.34 100.00% 63,665.50 100.00% 购总金额有所下降主要是受覆铜板采购金额影响，2023 年覆铜板采购数量为量的增加而相应增长。由于印制电路板行业存在生产工序长、设备投资高和客户订单不均衡等特点，通过外协方式组织生产作为补充是印制电路板行业的普遍模式。报告期内，公司产能利用率较高，存在将部分订单和工序委托供应商加工生产的情况。公司将外协加工分为全制程外协和工序外协两类，其中全制程外协是指由供应商负责生产过程中的全部工序并加工为成品；工序外协是指将某一个或几个工序委托供应商进行加工，公司收回加工的半成品后继续生产为成品。报告期内，公司委外加工的具体情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元类型金额占比金额占比金额占比金额占比全制程外协工序外协合计 1,083.82 100.00% 2,530.16 100.00% 996.44 100.00% 3,917.00 100.00% 公司采购外协系出于经济性考虑将部分非必备的低工艺进行工序外协或由于临时性生产产能不足通过全制程外协及时满足订单需求。2023 年度，随着自有产能增加，公司无采购全制程外协需求；2024 年起，随着营业规模扩大、订单不断增加，公司新增产能已不能完全满足业务需求，故增加采购全制程外协。公司总体外协金额相对较小，对独立性和业务完整性不构成影响。公司使用的主要能源为电力，报告期内，公司主要能源的采购情况如下：单位：万元、万度、元/度项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度电费 3,711.38 7,687.49 6,837.29 5,965.90 耗电量 5,867.63 11,636.10 10,098.17 8,829.57 电价 0.63 0.66 0.68 0.68 报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：单位：万元主要采期间序号供应商名称采购金额占比购内容月 4 山东金宝电子有限公司覆铜板 1,459.74 3.98% 铜球、锡球合计 25,636.44 69.92% 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要采期间序号供应商名称采购金额占比购内容合计 52,523.37 69.32% 合计 41,285.33 70.73% 合计 47,204.49 74.14% 注：生益科技包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为严重依赖于少数供应商的情形。报告期内发行人前五大供应商基本稳定，仅 2023 年度新增山东金宝电子有限公司成为前五大供应商，南亚电子材料（昆山）有限公司退出前五大，2025 年 1-6 月广东承安科技有限公司成为前五大供应商，长春化工（漳州）有限公司退出前五大。山东金宝电子有限公司一直为发行人覆铜板的主要供应商之一，常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书商之间采购量调整所致；南亚电子材料（昆山）有限公司 2023 年度、2024 年度、占比排名第 6、8 和 8 位；广东承安科技有限公司一直为发行人铜球和锡球的主要供应商之一，2024 年度其采购排名为第 11 位，采购排名相应上升系相同类别铜球不同供应商之间采购量调整所致；长春化工（漳州）有限公司 2025 年 1-6 月的采购额为 993.04 万元，采购占比排名第 6 位，公司与其保持持续良好的合作。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中无权益，亦无其他关联关系。（五）安全生产及环境保护情况公司所属行业为―印制电路板（PCB）制造业‖，不属于高危险、重污染行业。公司建立并实施 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系。公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。在日常生产中，公司实施安全生产，建立了各级安全生产责任制度并根据要求配备必要的安全设施，安全生产责任层层落实到人。公司于 2023 年 9 月通过了三级安全生产标准化评审。公司通过开展安全生产标准化建设活动，进一步推动和落实安全生产标准化管理，实现安全组织管理标准化、制度管理标准化、基础性管理标准化、现场管理标准化、档案管理标准化、安全作业标准化。明确安全标准化工作，落实安全标准化管理责任；定期对生产现场进行检查，采取有效措施，做好安全检查工作，及时消除事故隐患；实施全过程风险管理，完善风险评价组织，加强作业活动的危险因素辨识和风险评价，切实落实各项风险控制措施，确保作业活动的风险在可承受的范围内；按照安全标准化的要求，定期开展各类安全培训教育工作，抓好员工安全教育培训，营造安全和谐的安全生产氛围；健全完善安全生产规章制度，逐步推行安全生产规范化、岗位操作标准化、生产设备设施精细化管理；抓好消防安全管理工作，加强安全合格班组建设的达标管理工作。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故且未受到过安全生产行政处罚。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）公司所在行业不属于重污染行业根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发〔2013〕石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业‖。公司目前从事的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，不属于重污染行业。（2）公司的污染物排放与处理情况公司在环境保护方面坚持―资源化、减量化、无害化‖以及―三同时‖的原则，各部门共同采取措施，对各类污染进行联合防治，确保污染物排放达到国家及地方有关标准和规定。公司建立了完善的环境管理体系，并通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证。公司在生产经营中产生的主要污染物为废水、废气以及部分固体废弃物。公司设有安全环保管理员，负责并检查环保设施运行情况，确保环保设备正常运行，确保公司污染物排放符合要求。报告期内，公司环保设施运行良好，主要污染物的排放能够达到排放标准，处理能力可以负荷日常生产的污染物排放。各类污染物的治理情况如下： ① 废水处理情况公司废水主要来源于生产过程中的废水（如清洗、显影、蚀刻等环节）及生活废水等，废水主要污染物为总铜、化学需氧量、PH 值。投产前公司经过工艺分析，制定废水处理方案及药剂投放标准，在废水排放的同步不间断的投放药剂进行水处理，经公司的污水处理站处理达到与常州市排水管理处签订的排放协议的要求后，排入城镇污水管网，再经城市污水处理厂处理后外排。公司实行―雨污分流、清污分流‖制。雨水、清下水由厂区雨水管道收集后排入园区雨水管网。生产废水分类收集、分质处理，与处理后的生活污水一同接入市政管网，由城市污水处理厂集中处理。处理后废水满足《电子工业水污染物排常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书放标准》（GB39731-2020）和《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）。报告期内，澳弘电子及海弘电子废水排放在处理能力范围内，主要污染物的排放符合排放标准，相关工业污水处理设施运行良好。 ② 废气处理情况公司产生的废气主要来源于蚀刻、电镀、烤箱等生产环节。澳弘电子大气主要污染物为颗粒物、硫酸雾、氯化氢、甲醛等，海弘电子大气主要污染物为颗粒物、硫酸雾、氯化氢等。公司设有废气吸收塔和粉尘收集柜，对各工序废气进行收集和处理，其中酸性废气和碱性废气经废气塔中和处理后高空排放，非甲烷总烃经过活性炭吸附之后排放。公司排放的废气通过上述环节处理满足《大气污染物综合排放标准 DB32/4041-2021》标准、满足《恶臭污染物排放标准（GB14554-1993）》，无组织排放废气满足《大气污染物综合排放标准 DB32/4041-2021》、硫化氢和氨（氨气）满足《恶臭污染物排放标准（GB14554-1993）》。报告期内，澳弘电子及海弘电子废气排放检测结果均符合排放标准，相关废气处理设施运行良好。 ③ 固体废弃物处理情况公司产生的固体废弃物主要为生产过程中产生的边角料、废底片、锡渣、废油墨、残次品、含铜污泥等，公司建有专用的堆放场所用于贮存，委托有危险废物处理资质的单位进行处置；废包装桶由厂家回收，生活垃圾由环卫部门统一收集卫生处理。报告期内，澳弘电子及海弘电子固体废弃物均委托第三方有危险废物处理资质的单位进行处置，符合排放要求，相关储存设施运行良好。 ④ 噪声处理情况公司主要噪声源为钻床、铣床等生产设备机械噪声和空压机、风机、冷却塔等公辅设备的噪声。公司优选低噪声设备，合理布局主要噪声源，对主要噪声设备采取减震、厂房隔声等措施进行噪声削减，室外噪声设备安装隔声罩或者消音器，使噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，澳弘电子及海弘电子噪声符合相关标准，处置设施运行良好。（3）公司环境保护合法合规情况自发行人设立至今，发行人及子公司各建设项目均取得环评批复，建设过程中严格执行了环境影响评价与―三同时‖制度，并按期完成竣工环保验收，落实了环评批复、竣工环保验收意见等文件中关于环保的各项要求。报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在环境保护行政处罚事项。（4）环保投入情况报告期内，公司的环保投入情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度环保设备投入 29.60 87.50 390.99 278.11 日常环保费用 436.80 951.56 921.13 879.27 合计 466.40 1,039.06 1,312.11 1,157.38 报告期内，发行人环保投入含环保设备投入、日常环保费用，其中日常环保费用包括污水处理费、排污费、环保设施运行费等。随着公司生产经营规模的逐年扩大，日常环保费用也逐年增长。（六）现有业务发展安排及未来发展战略公司以―用科技产品提升人类生活品质‖为使命，以―与世界级的优质客户共同成长，成为全球优秀的、客户可信赖的制造企业‖为愿景。未来，公司将紧跟 PCB 行业的发展趋势，不断追求创新变革的工业技术，结合自身的发展特点及规划，一方面不断优化产品结构，丰富客户群体，注重国内外市场均衡发展，在深化传统领域的同时，着重延伸汽车电子、新能源、医疗设备、储能、通讯等领域，均衡下游应用行业，成为一家多领域均衡发展的 PCB 企业；另一方面，公司着力科技创新及专业人才挖掘与培养，采用世界最先进的技术和装备，将智能化和信息化融为一体，构建高效、智能、绿色、安全的智慧工厂，以增强公司整体的竞争力，达成公司使命和愿景。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）精准定位目标市场，加强客户开拓受全球经济环境等影响，PCB 市场整体增速放缓，但从长期来看，新能源、电动汽车、新基建、大数据、人工智能、高端制造等新兴领域仍将使 PCB 行业将持续受益并带来新增量。未来，公司将围绕企业发展战略，精准定位目标市场，加强目标市场与目标客户开拓，快速响应市场与客户需求变化。在继续巩固和深化现有客户资源基础上，着重延伸汽车电子、新能源、医疗设备、储能、通讯等领域客户，拓宽业务合作范围和深度，加快推动新客户的认证、新产品的测试认证并实现批量供货。（2）深化智能制造，实现提质增效公司将持续推进智能化的升级改造，引入工业机器人和自动化设备，减少人工操作，提升生产效率和一致性，在关键生产环节实现全自动化；打造智能制造平台，搭建―MES+ERP+OA‖一体化平台，打通从订单到交付的全链路数据流；细化产品分类，将产品按客户及应用场景更细化分类，对每个分类的产品按对应参数加工；积极运用大数据和 AI 技术，发掘提高作业效率，推动协同作业方式，提高作业饱和度。（3）深化精益生产，持续推进提案改善制度公司将围绕消除浪费、提升效率、强化质量三大目标不断深化精益生产，结合 PCB 制造流程、工艺复杂、多品种小批量等特点，通过系统性优化实现降本增效。公司将继续推行提案改善制度，激励全员消除浪费的热情，降低成本、提高效率，保证品质一致性；优化工艺，消除加工过剩，有效管控加工上下限；消除过度管控，排除生产过程中的过度管理。（4）国际化布局，推进泰国工厂建设泰国生产基地是公司海外战略布局的重要一环，有助于公司完善产业布局，提高应对国际宏观环境波动和国际贸易摩擦的抗风险能力。泰国工厂建成后将新增单双面板及多层板 120 万 m2 产能，有利于公司保证现有客户供货的基础上开拓更多海外新客户，满足海外客户需求，为公司新一轮的海外市场布局提供产能保障。公司将积极探索国际道路，用全球化的战略、国际化的思维、本地化的管常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书理开拓海外市场，以便泰国生产基地能更快更好的产生投资效益。（5）加强新产品新技术的研究和储备，提升核心竞争力公司将进一步加大研发投入，并重点围绕高多层板、高阶 HDI 板、高频高速板、陶瓷基板等进行相关新产品、新材料和新工艺和新应用领域的技术开发，持续优化公司产品组合和提升技术水平，并加大新产品生产工艺开发、技术储备，以满足市场多元化需求，提升公司核心竞争力。（6）加强人才梯队建设，促进企业良性发展优质的人才梯队既是企业发展的储备力量，也是员工职业发展的实现通道。公司注重人才的挖掘与培养，遵循―人尽其才、才尽其用‖的用人之道和管理理念，制定了配套的人力资源发展与培训计划。未来两到三年内，在现有基础之上，公司将着力于培养一支管理、研发、生产、销售专业化人才队伍，不断开发内部资源，优化管理流程，制定并完善人才管理方案，并通过外部多渠道引进专业技能人才，培养公司第二管理梯队，为公司快速发展输送宝贵的力量。八、与产品有关的技术情况（一）研发投入的构成及占营业收入的比例报告期内，公司研发投入基本情况详见―第五节财务会计信息与管理层分析‖之―七、经营成果分析‖之―（五）期间费用分析‖之―3、研发费用‖相关内容。（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况具体详见本节―九、主要固定资产和无形资产‖之―（二）主要无形资产‖之―2、专利‖及本小节―（四）核心技术来源及其对发行人的影响‖。（三）研发人员的数量及其变动情况报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：单位：人项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 研发人员数量 188 195 207 174 员工总数 1,467 1,478 1,313 1,191 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书研发人员占比 12.82% 13.19% 15.77% 14.61% 注：以上员工为公司签署聘用合同的正式员工。（四）核心技术来源及其对发行人的影响公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，较好地满足客户对产品品质等需求。截至本募集说明书签署日，公司主要产品的核心技术情况如下表所示：技术应用序号核心技术来源阶段超高离子清洁度、高可靠高寿命线路板的加工技术公司主要产品的核心技术影响如下：高频混压板作为电子、通信及射频领域的核心材料，其应用广泛且关键。在通信设备领域，如移动通信基站、卫星通信及无线局域网设备，它确保了高频信号的稳定传输与高质量处理。射频电路设计中，如雷达、导航系统及 RFID 技术，高频混压板有效降低信号损耗，提升了系统性能。通过介电常数控制和损耗设计优化，射频线路的设计补偿，保证了信号的完整性。合适的材料匹配及压合程式的优化，保证材料的兼容性，减少不同材料间的应力。过精准的材料选择和工艺控制，成为平衡性能与成本的优选方案，尤其适合需要局部高频优化的系统设计。现阶段随着电子产品趋于多功能化，小型化，轻量化的发展，对 HDI 基板的性能要求也是越来越高，HDI 板上的孔结构也由一阶发展至二阶、三阶，在这种发展趋势下，盲孔加工的技术水平直接关系到 HDI 产品的发展水平，为了加常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工复杂结构的基板，则需要难度较高的盲孔层间导通技术。澳弘电子经过多年研发已经掌握了盲孔制备方法，机械孔最小直径由 0.2 mm 提高到 0.15 mm，激光孔则可以达到 0.06 mm。通过靶标设计、对位方式及流程优化等方式降低系统偏差的影响。通过直接成像技术结合内层图形设计、对位方式的选择等进行控制，能够显著提升线路制作对位的精准度。通过系统性的涨缩管理，显著提高层间对准度。最终实现高阶盲孔叠孔制备。在电子制造领域，随着产品向高密度、小型化方向不断发展，对精密图形制备技术提出了更高要求。实现精密图形制备技术，是满足高端电子产品需求的关键。通过高精度的激光扫描系统，能够精确控制曝光剂量和图形位置，从而实现线宽线距达到 40/40μm 的精细线路制作。在曝光过程中，采用先进的运动控制系统和光学系统，确保激光束的稳定性和准确性，使线路图形的边缘更加清晰、光滑。超精细蚀刻工艺精确控制蚀刻液的浓度、温度和蚀刻时间，通过优化蚀刻参数，减少侧蚀现象，保证导电图形的边缘整齐、尺寸精确，提高蚀刻的精度和均匀性。采用高精度光学对位系统，通过对位标记的设计和优化，提高对位的准确性和稳定性，实现防焊对位偏差控制在±25μm 以内。超厚铜压合技术是 PCB（印刷电路板）制造中的一项关键技术，尤其在处理高铜厚的 PCB 板时显得尤为重要。这种技术在提高电流承载能力、散热性能和机械强度方面具有显著优势，因此在多个领域得到了广泛应用。在 PCB 领域，厚铜板因其能够传导高强度电流和提供良好的散热效果而备受青睐。它们被广泛应用于如通信基站电源、服务器电源、焊接设备、储能系统、汽车电源系统以及航空航天等高功率、高频率的电子设备中。在这些应用中，厚铜板不仅能够满足大电流传输的需求，还能有效减少电阻损耗和热量积聚，提高设备的性能和可靠性。然而，厚铜板压合过程中填胶困难、产品品质难以控制等问题一直是行业内的技术难点。由于铜层较厚，线路间隙较深，传统的压合方式往往容易出现填充不足、流胶大、厚度不均、空洞等缺陷。这些问题不仅会影响 PCB 板的电气性能，还会降低其可靠性和使用寿命。通过工装先对线距间进行填充，再进行压合。这种方法通过使用树脂油墨或其他填充材料，在压合前将线路间隙填满，从而避常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书免了压合过程中出现的空洞和填充不足问题。在压合过程中，还可以通过使用较少的 PP（半固化片）来达到压合填充效果，同时保证品质可靠性。通过优化叠层结构设计、选择合适的半固化片以及调整压合参数，可以进一步提高厚铜板的压合质量和生产效率。超厚铜防焊加工工艺技术是一项针对具有超厚铜层（铜厚可达 12 盎司，即约 0.42 毫米）印制电路板（PCB）的特殊处理工艺。由于传统丝印工艺在面对超厚铜层时，难以有效填充线路底部，往往会造成空洞，严重影响电路板的长期使用寿命和可靠性。因此，采用特殊加工流程成为解决这一问题的关键。从产品质量的角度来看，这一技术能够显著提升超厚铜产品的焊接可靠性和耐用性，有效防止焊接过程中可能出现的短路、断路等问题，从而确保电子产品的整体性能和稳定性。其次，从生产效率的角度来说，防焊加工技术能够简化生产流程，减少因焊接问题导致的返工和维修，提高生产效率，降低生产成本。此外，该技术还能提升产品的市场竞争力，因为高质量的防焊加工使得超厚铜产品在恶劣环境下依然能保持出色的性能，满足更多高端应用的需求。这种加工技术适用于铜厚达到 12 盎司的电路板。通过采用特殊加工流程和先进设备，可以确保最终产品具有良好的可靠性和长期使用寿命。随着电子行业的迅速发展，电子产品的集成度越来越高，PCB 线路板的密度大，Pad 与 Pad 的间距小，离子残留在表面会造成离子电子或化学迁移的可能性很大。也就是导通两间距的 pad 或线。若 PCB 线路板表面有酸性离子(如：SO4、 NO3 等）残留时还会对线路板有腐蚀的情形，如造成开路、短路等现象，产品的寿命、可靠性也大大降低。通过调整和管控加工工艺流程，尽量减少设备和材料支出，建立材料离子污染数据库，选择离子污染合格的原材料，减少新增材料投入成本。管控生产操作流程，避免人为操作不当带入造成污染，管控阻焊磨板后水洗质量，防止过多离子带入板内。OSP 后使用超纯水清洗，减少全流程的超纯水使用量，大大降低生产成本，并且可以生产出合格去离子线路板。特别表现在高端电路板行业，如航空航天、汽车电路板、高端通讯板、高端医疗设备等。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书随着电子产品向高性能、高密度、小型化方向发展，大功率电子元件的散热问题愈发突出。传统的散热方式如高密集散热孔、金属基电路板等存在诸多局限，而埋嵌铜块 PCB 技术应运而生，为解决这一难题提供了有效途径。埋嵌铜块 PCB 技术被广泛应用于 5G 通讯设备、高性能计算、服务器、电信设备等领域。在这些领域中，电路板需要承载高功率元件，对热管理和信号完整性要求极高，埋嵌铜块技术能够满足这些特殊需求。在设计阶段，需明确哪些区域需要额外热管理或机械支持，根据热分析结果确定埋嵌铜块的最佳位置。通常靠近发热较大的元器件，如处理器、电源管理芯片等。铜块的大小和形状要根据实际需求设计，同时要考虑制造工艺限制和成本因素。在多层 PCB 设计中，还需协调各层之间的铜块位置，确保热能有效传递。内层铣内槽时需精确控制尺寸，为铜块放置提供合适空间。压合过程难度较大，要考虑板材和铜块的涨缩情况，控制好板厚。采用―熔合+铆合‖方式提高预对位精度，确保铜块与板材紧密结合。在产品制作过程中，要进行严格的检测。例如，通过切片分析检查铜块与基板的连接情况，确保无气泡、裂缝等缺陷；对背钻后的残根长度进行测量，满足客户要求；对树脂塞孔后的孔内质量进行检查，确保树脂塞饱满、无气泡和空洞。盲孔热电分离铜基技术是一种创新的加工方法，旨在解决传统热电分离加工工艺中存在的复杂性和成本问题。在传统工艺中，凸台蚀刻工艺是主流技术，但这一方法不仅加工流程繁琐，而且在品质管控上也面临着诸多挑战。相比之下，盲孔热电分离铜基技术以其简洁高效的加工流程和易于控制的品质表现，为热电分离领域带来了新的突破。盲孔热电分离铜基技术在成本控制方面也表现出色。由于简化了加工流程，减少了传统工艺中的多个繁琐步骤，因此能够显著降低生产成本。同时，由于品质管控更加容易，也减少了因品质问题而导致的返工和报废成本。综上所述，盲孔热电分离铜基技术以其简洁高效的加工流程、易于控制的品质和更低的成本，为热电分离领域提供了一种全新的解决方案。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书九、主要固定资产和无形资产（一）主要固定资产截至报告期末，发行人及子公司固定资产具体情况如下：单位：万元类别原值累计折旧账面价值综合成新率房屋及建筑物 29,988.59 8,257.16 21,731.43 72.47% 机器设备 56,770.13 26,830.93 29,939.20 52.74% 运输工具 1,314.88 1,043.78 271.09 20.62% 电子设备及其他 5,385.93 2,956.14 2,429.79 45.11% 永久业权土地 3,046.28 - 3,046.28 100.00% 合计 96,505.81 39,088.01 57,417.79 59.50% 注：永久业权土地系国外子公司拥有永久所有权的有形实物土地，故不计提折旧。截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：序建筑面积所有权人房屋坐落产权证书房屋用途号（㎡）江苏省常州市新北苏（2019）常州市不工业、办区新科路 15 号动产权第 0004221 号公、生产江苏省常州市新北苏（2022）常州市不配套、生区新科路 15 号动产权第 0192665 号产江苏省常州市新北苏（2023）常州市不生产、配动产权第 0085249 号套、办公兴塘路 16 号截至本募集说明书签署日，发行人及子公司房屋建筑物租赁情况如下：序号出租人承租人租赁标的位置面积（m2）租赁期间租赁用途租金深圳市新柯深圳市宝安区大宝 -2026.6.30 元/月有限公司园一栋4楼403号泰国巴真府甲民武 -2026.3.14 铢/月镇331路200/3号截至报告期末，发行人及子公司主要生产设备情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元序号设备名称数量（台）账面原值账面价值成新率常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号设备名称数量（台）账面原值账面价值成新率（二）主要无形资产截至报告期末，发行人及子公司无形资产情况如下：单位：万元项目原值累计摊销账面价值土地使用权 5,803.91 1,072.24 4,731.67 软件 1,246.38 805.08 441.30 合计 7,050.29 1,877.32 5,172.97 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的商标情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号商标图像类别所有权人注册号有效期限取得方式截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有授权专利 139 项，其中发明专利 29 项、实用新型专利 110 项，具体如下：专利专利专利序号专利名称授权公告日专利号权人类型申请日一种基于光刻工艺的澳弘 ZL202311693 电子 819.6 艺一种 PCB 板抗腐蚀性澳弘 ZL202310315 检测工艺及检测设备电子 935.8 一种提升多层线路板澳弘 ZL202211089 化金效率方法电子 265.4 一种 HDI 板的盲孔塞澳弘 ZL202210870 孔工艺电子 802.2 一种多层薄介质厚铜澳弘 ZL202210821 板的压合方法电子 592.8 一种基于化学镀镍金澳弘 ZL202111017 电子 389.7 处理工艺一种陶瓷铝基覆铜板澳弘 ZL201911009 的制备方法电子 300.5 澳弘 ZL201910688 电子 675.2 一种具有超强耐腐蚀澳弘 ZL201810766 电子 853.4 艺澳弘 ZL201810094 电子 387.X 一种光催化污水处理澳弘 ZL201810094 装置电子 649.2 一种污水处理用光催澳弘 ZL201810094 化储水装置电子 241.5 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利专利序号专利名称授权公告日专利号权人类型申请日一种光催化大面积污澳弘 ZL201810094 水整顿处理方案电子 152.0 金属基线路板外形加澳弘 ZL201110356 工方法电子 542.9 一种用于线路板导热澳弘 ZL202411621 性能检测设备及方法电子 221.0 一种 PCB 电路板的制澳弘 ZL202411453 电子 939.3 构海弘 ZL202410832 电子 111.2 一种 PCB 板冲压前热海弘 ZL202311665 处理设备及工艺电子 216.5 电路板银浆灌孔工艺海弘 ZL202310793 方法电子 341.8 一种 PCB 板高阻抗的海弘 ZL202310323 性能检测方法及系统电子 410.9 一种印制电路板通孔海弘 ZL202210846 电子 566.0 艺一种厚铜 PCB 板焊接海弘 ZL202110965 面防耐擦花处理工艺电子 007.7 一种高散热性能的防海弘 ZL201811408 水耐高温印制线路板电子 100.2 海弘 ZL201810311 电子 284.4 一种线路板耐热性能海弘 ZL202411712 检测设备及方法电子 142.0 一种 PCB 板加工用清海弘 ZL202411708 洗设备电子 082.5 一种便于拼接式柔性澳弘实用新 ZL202323562 线路板电子型 108.3 一种软硬结合的线路澳弘实用新 ZL202323555 板结构电子型 589.5 澳弘实用新 ZL202323519 电子型 664.2 高导热热电分离线路澳弘实用新 ZL202322932 板电子型 955.8 线路板二维码打印堆澳弘实用新 ZL202322929 料机构电子型 267.6 一种微小孔金属化电澳弘实用新 ZL202320306 镀装置电子型 348.8 一种金手指电金加化澳弘实用新 ZL202222483 金铜基多层线路板电子型 899.X 带有金手指防护机构澳弘实用新 ZL202222151 的 PCB 板电子型 465.X 一种多层薄介质厚铜澳弘实用新 ZL202221936 板的钻孔质量检测装电子型 308.3 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利专利序号专利名称授权公告日专利号权人类型申请日置一种多层板内层导电澳弘实用新 ZL202221880 电子型 666.7 存装置一种多层板内层导电澳弘实用新 ZL202221772 图形的棕化线路板电子型 751.1 一种任意层间导通孔澳弘实用新 ZL202220658 积层 HDI 面板电子型 428.5 一种高纵横比的精细澳弘实用新 ZL202220576 线路电镀面板电子型 017.1 一种便于安装固定的澳弘实用新 ZL202122338 双层印制线路板电子型 360.0 一种便于钻孔的防毛澳弘实用新 ZL202122197 刺变形 PCB 板电子型 058.8 一种便于固定的涨缩澳弘实用新 ZL202122128 电子型 703.0 板具有排线结构的印制澳弘实用新 ZL202121586 线路板电子型 237.4 一种陶瓷铝基覆铜板澳弘实用新 ZL202020819 的磨边装置电子型 785.6 一种超大 PTH 孔加工澳弘实用新 ZL202020821 装置电子型 026.3 一种铝基覆铜板的整澳弘实用新 ZL202020819 平装置电子型 784.1 一种高精密厚铜线路澳弘实用新 ZL202020821 板加工设备电子型 373.6 一种良好耐 CAF 性能澳弘实用新 ZL202020821 线路板电子型 015.5 一种金属铝基覆铜板澳弘实用新 ZL202020820 的防折弯工装电子型 401.2 一种具有大接触面积澳弘实用新 ZL202020807 金属手指的线路板电子型 278.0 一种线路板加工定位澳弘实用新 ZL202020807 装置电子型 276.1 一种线路板生产用烤澳弘实用新 ZL202020808 板装置电子型 031.0 一种密集槽孔加工设澳弘实用新 ZL202020808 备电子型 034.4 一种具有过载保护功澳弘实用新 ZL202020808 能的线路板电子型 062.6 一种埋嵌电阻 PCB 电澳弘实用新 ZL201921251 性能检测用治具电子型 596.7 一种用于埋嵌电阻澳弘实用新 ZL201921251 电子型 353.3 用研磨机构一种具有防混料设计澳弘实用新 ZL201821098 及方向识别线路板电子型 252.2 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利专利序号专利名称授权公告日专利号权人类型申请日一种具有精密全尺寸澳弘实用新 ZL201821098 线路板电子型 256.0 澳弘实用新 ZL201821089 电子型 746.4 一种具有微型焊盘设澳弘实用新 ZL201821089 计的线路板电子型 792.4 一种具有超强耐腐蚀澳弘实用新 ZL201821086 性的线路板电子型 478.0 一种拼接固定式 LED 澳弘实用新 ZL201721746 线路板电子型 915.2 一种可减少电镀面积澳弘实用新 ZL201721509 的线路板电子型 983.7 一种测量刀具长度的澳弘实用新 ZL201721259 测量尺电子型 846.2 澳弘实用新 ZL201721259 电子型 836.9 一种半金属化槽孔去澳弘实用新 ZL201721259 毛刺刀电子型 838.8 TiO2 光催化处理含络澳弘实用新 ZL201720606 电子型 223.1 节池一种 TiO2 光催化处理澳弘实用新 ZL201720606 电子型 305.6 置一种可精确控制的添澳弘实用新 ZL201621007 加装置电子型 284.8 具有组合功能的 PCB 海弘实用新 ZL202323142 板电子型 761.4 具有高焊接功能的海弘实用新 ZL202323112 PCB 板电子型 023.5 厚铜 PCB 板硬度检测海弘实用新 ZL202321065 设备电子型 730.0 一种水平沉铜液回流海弘实用新 ZL202321065 装置电子型 746.1 一种镀铜双层柔性电海弘实用新 ZL202222507 路板电子型 046.5 一种带有封装结构的海弘实用新 ZL202222454 绝缘线路板电子型 083.4 一种高阻抗 PCB 线路海弘实用新 ZL202222352 板电子型 242.X 一种可快速定位的印海弘实用新 ZL202222221 制电路板电子型 141.9 一种边角带对位凹槽海弘实用新 ZL202222164 的印制电路板电子型 216.4 一种双面银浆灌孔电海弘实用新 ZL202222154 路板电子型 683.9 一种带有金属孔的铝海弘实用新 ZL202221891 基金属芯双面印制电电子型 881.7 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利专利序号专利名称授权公告日专利号权人类型申请日路板一种带有阻抗性能的海弘实用新 ZL202221799 单面板电子型 018.9 一种高硬度、高电流单海弘实用新 ZL202220677 面厚铜板电子型 604.X 一种提高线路板铝基海弘实用新 ZL202220658 电子型 235.X 性生产装置一种经济型化学沉铜海弘实用新 ZL202220588 装置电子型 069.0 一种针对 PCD 线路板海弘实用新 ZL202220566 电子型 588.7 置一种具有耐热机构的海弘实用新 ZL202121776 喷锡印制线路板电子型 960.9 一种单模多单元线路海弘实用新 ZL202121760 板用精密冲板模具电子型 977.5 一种步进定位控制印海弘实用新 ZL202121760 制的线路板电子型 419.9 一种印刷线路板用具海弘实用新 ZL202121632 电子型 094.6 移动上料装置具有自固定功能的线海弘实用新 ZL202121591 路板电子型 901.4 一种印刷线路板用具海弘实用新 ZL202120492 电子型 337.4 移动上料装置一种防止字符漏印的海弘实用新 ZL202022273 印制线路板电子型 247.4 一种印刷电路板工装海弘实用新 ZL202020758 夹具电子型 353.9 一种印刷电路板检测海弘实用新 ZL202020758 装置电子型 352.4 一种印刷电路板钻孔海弘实用新 ZL202020758 装置电子型 366.6 一种印刷电路板压紧海弘实用新 ZL202020758 设备电子型 360.9 一种 FPC 柔性电路板海弘实用新 ZL202020758 加工用焊点对接装置电子型 354.3 一种有效检测 FPC 失海弘实用新 ZL202020718 效的装置电子型 355.5 一种具有保护功能的海弘实用新 ZL202020718 多轨联动传送装置电子型 385.6 一种 FPC 柔性电路板海弘实用新 ZL202020718 贴附原料裁切装置电子型 437.X 一种 FPC 柔性电路板海弘实用新 ZL202020718 加工用开孔设备电子型 387.5 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利专利序号专利名称授权公告日专利号权人类型申请日能的上料装置电子型 380.5 一种真空打包预处理海弘实用新 ZL201920406 填充装置电子型 602.5 PCB 板通过隐字减少海弘实用新 ZL201920406 电子型 592.5 脚一种弱电定位柱导通海弘实用新 ZL201920346 自动对位装置电子型 305.6 一种具有自动感应对海弘实用新 ZL201920346 中传送的推送装置电子型 597.3 一种具有双重识别码海弘实用新 ZL201920337 的印制线路板电子型 016.X 一种新型电路板丝印海弘实用新 ZL201920302 机电子型 294.1 海弘实用新 ZL201920302 电子型 297.5 海弘实用新 ZL201920302 电子型 735.8 一种高散热性能的防海弘实用新 ZL201821941 水耐高温印制线路板电子型 728.4 一种可提高生产效率海弘实用新 ZL201821098 的多重传送收料装置电子型 253.7 一种具有自动过滤系海弘实用新 ZL201821098 统的水箱过滤装置电子型 261.1 一种具有高效定位功海弘实用新 ZL201821093 能的割膜器电子型 946.7 用于检测印制板高压海弘实用新 ZL201721505 安全性的夹具电子型 581.X 一种具有年轮阻焊识海弘实用新 ZL201721506 别标记的 PBC 板电子型 233.4 具有旋转扭力的机械海弘实用新 ZL201721177 脱模装置电子型 243.8 具有防塞性能的安全海弘实用新 ZL201721177 定位输送装置电子型 242.3 具有定距计数的传送海弘实用新 ZL201721177 收料装置电子型 771.3 海弘实用新 ZL201721177 电子型 241.9 便于 PCB 板生产过程海弘实用新 ZL201720798 追溯的打标机电子型 385.X 具有拼板区分焊点的海弘实用新 ZL201621078 PCB 板电子型 821.8 具有辅助退料装置的海弘实用新 ZL201621080 模具电子型 745.4 海弘实用新 ZL201621078 电子型 996.9 具有定位圈保护层的海弘实用新 ZL201521128 PCB 板电子型 833.2 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书专利专利专利序号专利名称授权公告日专利号权人类型申请日海弘实用新 ZL201520987 电子型 010.9 具有 V 槽切口的 PCB 海弘实用新 ZL201520987 板电子型 376.6 海弘实用新 ZL201520818 电子型 276.0 海弘实用新 ZL201520817 电子型 685.9 蚀刻膜渣分离收集装澳弘实用新 ZL202420942 置电子型 048.3 PCB 板加工用自动电海弘实用新 ZL202421201 检套孔机电子型 230.X 一种 PCB 电路板的抗海弘 ZL202411445 氧化处理装置电子 714.3 一种 PCB 板的镀锡表澳弘 ZL202411415 面处理装置电子 188.6 线路板电镀用悬挂承澳弘实用新 ZL202421998 载车电子型 693.3 线路板化学镀液检测澳弘实用新 ZL202421201 装置电子型 239.0 PCB 板加工用全自动海弘实用新 ZL202422001 打靶机电子型 855.8 一种蚀刻液过滤除杂海弘实用新 ZL202422001 装置电子型 853.9 表面粗造度可控的厚海弘实用新 ZL202422164 电子型 756.1 备一种具有组合功能的海弘 ZL202311685 PCB 生产工艺及设备电子 154.4 发明专利的专利权期限为 20 年，实用新型专利的专利权期限为 10 年，自申请日起算。以上专利均为公司及下属子公司合法取得，不存在任何权属纠纷。截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：序著作取得软件名称登记号登记日期号权人方式澳弘原始电子取得具有身份识别功能的线路板结构加澳弘原始工系统电子取得应用于航空领域的多层薄介质厚铜澳弘原始板性能测试系统电子取得常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书基于 AI 技术的 PCB 产线化铜槽药澳弘原始水在线自动检测系统电子取得基于表面技术提高金手指的抗腐蚀澳弘原始能力测试信息系统电子取得高密度互联印制板（HDI）自动化制澳弘原始造控制系统电子取得澳弘原始电子取得化铜槽药水在线自动检测与控制装澳弘原始置操作系统电子取得高效防油墨压伤收板架生产管理平澳弘原始台 V1.0 电子取得可弯折的 PCB 硬板性能测试数据采澳弘原始集系统 V1.0 电子取得海弘原始电子取得 PCB 线路板的自动化生产线模块集海弘原始成调控系统电子取得改善单面板外形光洁度的模具生产海弘原始管理系统 V1.0 电子取得截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的土地使用权情况如下：序权利总面积他项权证编号位置用途权利期限号人（m2）权利苏（2019）常澳弘电子第 0004221 号苏（2022）常澳弘电子第 0192665 号苏（2023）常海弘电子第 0085249 号苏（2022）常魏村街道东港海弘电子第 0144852 号海路以南泰国巴真府甲工业、服泰国 86413/86414/8 澳弘 6415/86416 工业园关业务十、特许经营权和经营资质情况截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质如下表所示：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（一）高新技术企业证书序号企业名称证书编号发证时间有效期（二）对外贸易经营者备案序号企业名称备案登记表编号备案登记/变更时间（三）进出口货物收发货人备案序号企业名称海关注册号检验检疫备案号备案日期（四）排污许可序号企业名称证书编号生产经营场所有效期限发证机关序号公司名称许可证编号有效期公司原持有常州市城乡建设局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（苏常字第 20180208 号），经准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至（苏常字第 20180187 号），有效期至 2023 年 7 月 30 日届满，但公司及海弘电子未能在前述许可证有效期届满前完成续展工作。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（苏常字第 20230203 号），有效期自 2023 年 9 月 12 日至 2028 年 9 月 11 日。2025 年 1 月 9 日，公司重新办理了《城镇污水排入排水管网许可证》（苏常字第 20250003 号），有效期自 2025 年 1 月 9 日至 2030 年 1 月 8 日。报告期内，公司、海弘电子上述许可证有效期存在未接续的情况，但公司、海弘电子已完成相关续期工作，前述瑕疵已经予以补正。公司及海弘电子未因前述瑕疵受到生态环境保护领域行政处罚，亦未造成重大环保事故或严重后果。保荐机构、发行人律师认为前述事项对公司日常生产经营和持续经营不会构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。（五）易制爆危险化学品从业单位备案序号企业名称备案编号备案机关（六）体系认证证书序公司证书编号认证业务范围认证依据有效期号名称澳弘印制线路板的生产 GB/T 电子和相关管理活动无金属化孔单面印 GB/T 海弘制板和碳膜印制板电子的生产和相关管理 14001:2015 活动序号公司名称证书编号认证业务范围认证依据有效期印制线路板的生产 GB/T 19001-2016/ISO 2024.05.12- 和相关管理活动 9001:2015 2027.05.11 BS EN ISO 航空方面的印刷板 2025.05.18- 生产和销售 2028.05.17 无金属化孔单面印制板和碳膜印制板 GB/T 19001-2016/ISO 2023.09.25- 的生产和相关管理 9001:2015 2026.09.24 活动常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号公司名称证书编号认证业务范围认证依据有效期印制线路板的生 GB/T 动 45001:2018 公司名称证书编号认证业务范围认证依据有效期 GB/T 印制线路板的生产所 23331-2020/ISO 2025.06.16- 澳弘电子 00123EN20339R0L/3200 涉及的能源管理活动 50001:2018RB/T10 2026.08.06 公司名称证书编号认证业务范围认证依据有效期符合 GB/T 23001-2017《信息化和工业化融合管理体系要 GB/T AIITRE-00123III 2023.01.14-2 澳弘电子求》、GB/T 23006-2022《信息 23001-2017GB/T MS0446201 026.01.13 化和工业化融合管理体系新 23006-2022 型能力分级要求》（七）特许经营权截至本募集说明书签署日，发行人及子公司业务不涉及特许经营内容，无特许经营权。综上，截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司已取得开展经营活动所需取得的资质、许可证书。十一、最近三年的重大资产重组情况最近三年，公司未发生重大资产重组情形。十二、境外生产经营情况截至本募集说明书签署日，公司在中国香港、新加坡设有全资子公司香港昇耀、新加坡昇耀，为公司的境外销售平台；在泰国设有全资子公司泰国澳弘，为公司的境外生产基地。截至本报告签署日，泰国澳弘尚未建成，尚未开展实际经营活动。报告期内，香港昇耀、新加坡昇耀、泰国澳弘的经营情况详见―第四节发行常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书人基本情况‖之―二/（二）发行人控股、参股公司状况‖。十三、分红情况（一）公司利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： ―第一百五十七条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（三）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（四）股票股利分配的条件在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配的期间间隔公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。第一百五十八条利润分配审议程序、调整机制：（一）利润分配审议程序（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。（二）利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。‖ （二）最近三年利润分配情况（1）2022 年度利润分配方案根据 2023 年 3 月 22 日第二届董事会第九次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计派发现金总额 42,877,185.00 元（含税），2022 年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。（2）2023 年度利润分配方案根据 2024 年 4 月 24 日第二届董事会第十九次会议、2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发现金股利 3.00 元（含税），共计派发现金总额 42,877,185.00 元（含税），2023 年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。（3）2024 年度利润分配方案根据 2025 年 3 月 15 日公司第三届董事会第三次会议、2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），共计派发现金总额 85,754,370.00 元（含税），2024 年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司最近三年现金分红情况如下：单位：万元、% 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 14,149.86 13,292.46 13,307.53 现金分红（含税） 8,575.44 4,287.72 4,287.72 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例最近三年累计现金分配合计 17,150.87 最近三年年均可分配利润 13,583.28 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例公司自上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。今后将继续严格遵守《公司章程》的规定实施现金分红。（三）现金分红的能力及影响因素报告期内，公司实现营业收入分别为 112,615.53 万元、108,244.86 万元、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。公司于 2020 年 10 月在上交所主板上市，公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况报告期内，公司不存在公开发行债券的情况。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是 2022 年、2023 年、2024 年公司报告期内经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。2025 年 1-6 月的财务数据引自未经审计的财务报告。公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占所有者权益总额、营业收入总额、净利润等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。一、最近三年财务报表审计情况公司 2022 年度和 2023 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2023]002984 号和大华审字[2024]0011001583 号标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2025]518Z0789 号标准无保留意见的审计报告。二、报告期内财务报表（一）合并财务报表单位：元项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 流动资产：货币资金 894,982,121.88 829,328,699.12 577,570,620.59 616,565,575.67 交易性金融资产 158,320,867.23 316,692,166.68 306,835,216.67 268,582,051.89 应收票据 104,684,420.32 72,092,272.94 46,947,249.91 38,565,509.93 应收账款 383,047,660.09 374,652,099.77 317,015,570.76 347,970,124.08 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 应收款项融资 42,120,835.94 45,690,499.33 98,167,884.84 90,051,013.18 预付款项 403,910.87 261,155.52 422,282.49 402,009.76 其他应收款 1,896,657.95 2,044,834.86 1,836,020.58 2,700,774.60 存货 274,822,483.23 291,531,088.43 250,847,363.94 280,653,388.91 合同资产 - - - - 其他流动资产 5,766,645.30 3,157,047.73 1,578,830.73 72,007,530.26 流动资产合计 1,866,045,602.81 1,935,449,864.38 1,601,221,040.51 1,717,497,978.28 非流动资产：长期股权投资 - - - - 其他权益工具投 - - - - 资投资性房地产 - - - - 固定资产 574,177,932.46 593,458,101.99 600,741,058.40 564,784,210.48 在建工程 83,784,463.09 2,207,367.18 3,562,463.79 68,109,008.41 使用权资产 - - - - 无形资产 51,729,705.76 53,341,144.87 55,592,835.37 57,388,438.70 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 11,082,581.88 11,886,521.18 11,501,046.62 9,726,740.85 其他非流动资产 1,663,365.69 16,248,069.64 10,057,232.43 4,132,048.91 非流动资产合计 722,438,048.88 677,141,204.86 681,454,636.61 704,140,447.35 资产总计 2,588,483,651.69 2,612,591,069.24 2,282,675,677.12 2,421,638,425.63 流动负债： - 短期借款 81,904,963.18 167,780,476.23 93,000,000.00 174,696,220.08 交易性金融负债 70,799.95 - 2,801,260.00 475,800.00 应付票据 385,685,074.30 311,253,703.50 193,864,416.25 229,046,920.24 应付账款 306,490,079.09 296,850,014.07 252,256,188.79 388,694,938.13 预收款项 - - - - 合同负债 1,617,096.27 364,934.70 2,762,065.65 2,170,762.51 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 应付职工薪酬 27,350,441.73 41,917,693.18 42,228,156.47 40,258,966.25 应交税费 8,726,035.86 10,778,802.02 9,645,622.31 3,425,206.62 其他应付款 17,489,569.56 18,800,504.96 16,937,169.53 13,671,581.97 一年内到期的非 - - - - 流动负债其他流动负债 33,255.69 28,180.53 57,441.37 263,890.11 流动负债合计 829,367,315.63 847,774,309.19 613,552,320.37 852,704,285.91 非流动负债：长期借款 - - - - 长期应付款 - - - - 租赁负债 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 24,767,835.71 27,013,917.71 31,338,126.04 27,711,116.96 递延所得税负债 17,507,438.99 17,764,225.83 18,484,656.24 13,783,962.88 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 42,275,274.70 44,778,143.54 49,822,782.28 41,495,079.84 负债合计 871,642,590.33 892,552,452.73 663,375,102.65 894,199,365.75 所有者权益（或股东权益）：股本 142,923,950.00 142,923,950.00 142,923,950.00 142,923,950.00 其他权益工具 - - - - 资本公积 781,155,434.10 781,155,434.10 781,155,434.10 781,155,434.10 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 其它综合收益 14,051,394.30 12,241,323.42 10,124,675.42 8,310,547.77 盈余公积 39,937,390.23 39,937,390.23 32,139,147.35 24,599,630.65 未分配利润 738,772,892.73 743,780,518.76 652,957,367.60 570,449,497.36 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 1,716,841,061.36 1,720,038,616.51 1,619,300,574.47 1,527,439,059.88 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 负债和所有者权益总计单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 673,738,421.76 1,293,004,000.87 1,082,448,590.25 1,126,155,317.10 其中：营业收入 673,738,421.76 1,293,004,000.87 1,082,448,590.25 1,126,155,317.10 二、营业总成本 588,216,000.52 1,145,591,071.61 948,342,248.83 985,362,085.17 其中：营业成本 523,464,356.38 1,008,633,239.51 816,070,500.85 871,895,907.36 税金及附加 4,695,446.26 7,960,894.58 5,862,634.22 4,513,611.16 销售费用 9,124,762.71 19,860,345.12 17,719,864.28 17,050,329.71 管理费用 31,708,710.73 68,191,068.08 70,643,487.55 67,680,399.05 研发费用 34,067,305.34 65,555,870.25 56,162,803.88 54,637,885.46 财务费用 -14,844,580.90 -24,610,345.93 -18,117,041.95 -30,416,047.57 其中：利息费用 485,851.52 907,041.82 3,262,301.19 5,935,154.75 利息收入 17,228,261.84 24,764,070.70 17,167,823.91 13,479,643.09 加：其他收益 5,714,874.20 12,202,884.02 9,760,892.46 6,708,303.01 投资收益（损失以 ―-‖号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收 - - - - 益公允价值变动收益（损失以―-‖号填 950,067.28 692,166.68 -1,072,295.22 1,915,415.39 列）信用减值损失（损失 -418,403.92 -2,280,963.36 218,547.76 -1,435,513.93 以―-‖号填列）资产减值损失（损失 -4,413,435.26 -20,934,207.65 -16,689,728.16 -13,876,651.28 以―-‖号填列）资产处置收益（损失 -192,769.24 -261,195.30 30,078.23 1,068,780.28 以―-‖号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入 10,000.04 517,909.87 5,286,034.47 28,282.92 减：营业外支出 910,029.83 407,535.12 137,240.47 103,382.62 四、利润总额（亏损 88,776,981.80 155,639,436.67 147,050,514.27 146,547,906.52 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度总额以“-”号填列）减：所得税费用 8,030,237.83 14,140,857.63 14,125,942.33 13,472,601.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）按经营持续性分类（净亏损以―－‖号 80,746,743.97 141,498,579.04 132,924,571.94 133,075,305.10 填列）（净亏损以―－‖号 - - - - 填列）（二）按所有权归属分类有者的净利润六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益 1,810,070.88 2,116,648.00 1,814,127.65 6,163,451.06 的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收 - - - - 益（二）将重分类进损益的其他综合收益外币财务报表折算差额归属于少数股东的其他综合收益的税 - - - - 后净额七、综合收益总额 82,556,814.85 143,615,227.04 134,738,699.59 139,238,756.16 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的 - - - - 综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益 0.56 0.99 0.93 0.93 （二）稀释每股收益 0.56 0.99 0.93 0.93 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 6,466,237.79 7,034,066.89 14,673,450.95 56,162,207.25 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 708,429,751.34 1,158,824,893.11 961,800,746.88 981,131,280.75 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 21,087,126.79 25,352,697.26 24,958,120.39 30,529,162.95 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 534,501,421.00 885,525,254.20 774,986,421.04 797,563,716.64 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 612,000,000.00 1,137,000,000.00 475,000,000.00 955,000,000.00 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - 163,498.11 41,000.00 2,268,000.00 的现金净额处置子公司及其他营业 - - - - 单位收到的现金净额收到其他与投资活动有 - - - - 关的现金投资活动现金流入小计 615,206,423.97 1,157,894,903.05 490,588,883.78 968,717,440.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 99,020,321.14 57,521,111.52 155,052,557.06 321,269,049.87 的现金投资支付的现金 453,300,000.00 1,151,000,000.00 442,000,000.00 850,900,000.00 取得子公司及其他营业 - - - - 单位支付的现金净额支付其他与投资活动有 - - - - 关的现金投资活动现金流出小计 552,320,321.14 1,208,521,111.52 597,052,557.06 1,172,169,049.87 投资活动产生的现金流 62,886,102.83 -50,626,208.47 -106,463,673.28 -203,451,609.05 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度量净额筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数 - - - - 股东投资收到的现金取得借款收到的现金 81,992,000.00 255,980,476.23 93,000,000.00 168,738,333.33 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 93,549,848.86 282,606,428.82 145,283,983.89 236,727,015.61 偿还债务支付的现金 167,780,476.23 181,200,000.00 176,009,500.00 177,935,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少 - - - - 数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有 - 28,002,025.33 36,826,700.43 36,167,548.87 关的现金筹资活动现金流出小计 253,789,412.49 252,986,252.15 259,202,906.70 263,023,176.00 筹资活动产生的现金流 -160,239,563.63 29,620,176.67 -113,918,922.81 -26,296,160.39 量净额汇率变动对现金及现金 -184,161.04 1,720,303.54 5,804,074.87 19,885,865.99 等价物的影响现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额（二）母公司报表单位：元项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 流动资产：货币资金 576,851,308.09 526,147,053.74 289,875,231.32 410,960,841.57 交易性金融资产 109,951,883.89 190,306,027.78 223,669,250.00 228,481,518.56 应收票据 25,233,090.84 30,207,864.21 14,852,418.48 60,524,109.40 应收账款 241,008,708.29 261,051,435.41 292,248,275.45 214,779,715.55 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 应收款项融资 21,801,629.33 27,663,658.52 29,212,533.63 46,390,545.87 预付款项 351,425.18 200,498.76 324,512.00 34,663,446.72 其他应收款 1,350,654.47 1,510,371.14 1,196,222.57 1,699,003.24 存货 165,848,173.36 177,474,320.17 151,769,010.02 154,089,038.78 合同资产 - - - - 其他流动资产 4,549,010.13 2,672,460.23 1,063,579.96 41,580,498.57 流动资产合计 1,146,945,883.58 1,217,233,689.96 1,004,211,033.43 1,193,168,718.26 非流动资产：可供出售金融资 - - - - 产长期股权投资 166,440,214.71 166,440,214.71 166,440,214.71 166,440,214.71 其他权益工具投 - - - - 资投资性房地产 - - - - 固定资产 449,081,515.20 463,103,469.09 488,773,032.09 441,104,714.62 在建工程 73,705,365.00 1,762,920.36 3,562,463.79 67,319,008.41 使用权资产 - - - - 无形资产 28,373,303.51 29,701,242.02 31,385,931.32 32,600,890.97 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 8,064,913.06 8,630,978.45 8,201,101.83 6,641,804.74 其他非流动资产 1,613,750.69 16,198,454.64 1,351,500.00 3,712,933.91 非流动资产合计 727,279,062.17 685,837,279.27 699,714,243.74 717,819,567.36 资产总计 1,874,224,945.75 1,903,070,969.23 1,703,925,277.17 1,910,988,285.62 流动负债：短期借款 57,914,963.18 45,268,661.66 81,000,000.00 154,696,220.08 交易性金融负债 70,799.95 - 1,280,100.00 475,800.00 应付票据 246,686,400.93 228,890,022.12 115,061,373.39 197,943,643.21 应付账款 250,513,196.18 247,752,526.66 158,958,744.31 238,287,517.34 预收款项 - - - - 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 合同负债 1,547,787.56 299,149.10 2,610,653.74 22,747,498.87 应付职工薪酬 17,336,880.50 26,968,896.61 23,689,564.19 22,265,382.78 应交税费 1,987,992.49 3,979,154.66 4,852,167.99 656,701.02 其他应付款 11,548,076.95 12,522,142.17 10,980,821.22 6,908,368.47 一年内到期的非 - - - - 流动负债其他流动负债 24,245.57 19,628.40 48,893.84 2,938,865.85 流动负债合计 587,630,343.31 565,700,181.38 398,482,318.68 646,919,997.62 非流动负债： - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 租赁负债 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 23,360,496.37 25,216,542.79 28,652,914.34 24,915,499.30 递延所得税负债 12,784,347.16 12,590,256.37 12,331,299.30 7,212,025.80 非流动负债合计 36,144,843.53 37,806,799.16 40,984,213.64 32,127,525.10 负债合计 623,775,186.84 603,506,980.54 439,466,532.32 679,047,522.72 所有者权益（或股东权益）：股本 142,923,950.00 142,923,950.00 142,923,950.00 142,923,950.00 其他权益工具 - - - - 资本公积 900,233,897.96 900,233,897.96 900,233,897.96 900,233,897.96 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 其它综合收益 - - - - 盈余公积 39,937,390.23 39,937,390.23 32,139,147.35 24,599,630.65 未分配利润 167,354,520.72 216,468,750.50 189,161,749.54 164,183,284.29 所有者权益合计 1,250,449,758.91 1,299,563,988.69 1,264,458,744.85 1,231,940,762.90 负债和所有者权益总计常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 456,502,301.80 901,167,544.97 670,857,528.61 645,479,349.27 减：营业成本 380,536,170.74 729,470,812.37 514,932,819.34 524,908,923.43 税金及附加 2,706,969.24 5,414,338.44 2,253,234.88 1,826,010.78 销售费用 2,423,909.30 5,717,613.33 4,852,730.50 4,847,865.70 管理费用 22,741,382.89 49,398,785.72 52,189,926.91 46,891,236.50 研发费用 22,987,094.30 44,779,871.15 36,449,699.32 31,846,272.94 财务费用 -11,513,384.52 -17,925,375.93 -7,954,417.23 -15,981,073.48 其中：利息费用 349,479.85 618,836.81 2,995,367.86 5,040,632.48 利息收入 12,166,981.31 15,520,866.75 9,665,706.77 7,453,485.29 加：其他收益 4,104,636.00 8,204,513.79 6,822,851.20 4,898,294.80 投资收益（损失以―-‖号填列）其中：对联营企业和合营 - - - - 企业的投资收益公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）信用减值损失（损失以―-‖ 号填列）资产减值损失（损失以―-‖ -3,402,976.70 -15,242,195.40 -11,562,508.72 -7,081,982.15 号填列）资产处置收益（损失以―-‖ -46,824.86 -127,500.80 30,078.23 13,578.65 号填列）二、营业利润（亏损以“-” 号填列）加：营业外收入 10,000.04 1,062.95 5,026,956.93 282.24 减：营业外支出 618,874.68 106,123.17 52,301.45 81,211.13 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 2,401,911.16 6,807,933.96 8,173,455.73 2,683,608.37 四、净利润（净亏损以“-” 号填列）（一）持续经营净利润 36,640,140.22 77,982,428.84 75,395,166.95 59,918,791.10 （二）终止经营净利润 - - - - 五、其他综合收益的税后 - - - - 净额六、综合收益总额 36,640,140.22 77,982,428.84 75,395,166.95 59,918,791.10 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 5,918,682.48 5,416,344.00 5,835,019.39 51,044,002.23 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 623,597,158.56 911,781,034.62 594,265,446.78 820,900,198.13 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 6,909,633.97 13,684,449.68 5,755,853.71 9,277,146.30 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 531,446,703.87 750,862,152.52 520,792,848.39 687,908,536.31 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 298,000,000.00 780,000,000.00 405,000,000.00 905,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,581,472.43 11,845,219.07 16,157,946.71 11,814,940.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 - 138,498.11 41,000.00 18,000.00 金净额处置子公司及其他营业单 - - - - 位收到的现金净额收到其他与投资活动有关 - - - - 的现金投资活动现金流入小计 299,581,472.43 791,983,717.18 421,198,946.71 916,832,940.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 89,671,551.40 27,546,158.72 138,250,732.74 277,044,334.82 金投资支付的现金 217,300,000.00 750,000,000.00 360,000,000.00 779,000,000.00 取得子公司及其他营业单 - - - - 位支付的现金净额支付其他与投资活动有关 - - - - 的现金投资活动现金流出小计 306,971,551.40 777,546,158.72 498,250,732.74 1,056,044,334.82 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动产生的现金流量 -7,390,078.97 14,437,558.46 -77,051,786.03 -139,211,394.00 净额筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 58,002,000.00 104,468,661.66 81,000,000.00 148,748,333.33 收到其他与筹资活动有关的现金发行债券收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 62,632,780.66 105,124,312.90 107,683,599.92 200,642,079.64 偿还债务支付的现金 6,268,661.66 - 156,009,500.00 157,935,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关 - 9,109,810.40 9,584,075.56 18,040,943.29 的现金筹资活动现金流出小计 92,141,226.25 52,605,832.21 211,693,348.50 223,980,659.31 筹资活动产生的现金流量 -29,508,445.59 52,518,480.69 -104,009,748.58 -23,338,579.67 净额汇率变动对现金的影响 32,134.40 2,213,809.77 1,846,952.15 7,523,958.81 现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况（一）财务报表的编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）公司合并报表范围截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并范围的子公司情况如下：持股比例子公司全称公司简称取得方式（%）同一控制下常州海弘电子有限公司海弘电子 100.00 合并 ELITE PROSPECT TRADING LIMITED 香港昇耀 100.00 设立 ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE. LTD 新加坡昇耀 100.00 设立 AOHONG 泰国澳弘 100.00 设立 ELECTRONICS(THAILAND)CO.,LTD. （三）报告期内合并财务报表范围变化情况泰国澳弘于 2023 年 7 月 13 日设立，自设立之日起纳入合并范围。四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正（一）会计政策变更（财会〔2021〕状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称?试运行销售‘）‖和―关于亏损合同的判断‖内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务报表无重大影响。（财会〔2022〕易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理‖自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；―关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理‖及―关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理‖内容自公布之日起施行。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司自 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号，执行解释 16 号对可比期间财务报表无重大影响。（财会[2023]21 号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。本公司于 2024 年 1 月 1 日起执行解释 17 号的规定。执行解释 17 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自 2024 年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为 0 元，对 2023 年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：单位：元受影响的报表项目调整前调整后调整前调整后销售费用 22,355,869.14 17,719,864.28 8,445,001.65 4,852,730.50 营业成本 811,434,495.99 816,070,500.85 511,340,548.19 514,932,819.34 （二）会计估计变更报告期内，公司无会计估计变更。（三）会计差错更正报告期内，公司无会计差错更正。五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下表所示：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 流动比率（倍） 2.25 2.28 2.61 2.01 速动比率（倍） 1.88 1.90 2.15 1.66 资产负债率（母公司） 33.28% 31.71% 25.79% 35.53% 资产负债率（合并） 33.67% 34.16% 29.06% 36.93% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股）项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 3.43 3.61 3.14 3.32 存货周转率（次） 4.23 4.23 3.68 3.50 利息保障倍数（倍） 183.72 172.59 46.08 25.69 归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发投入占营业收入的比例 5.06% 5.07% 5.19% 4.85% 每股经营活动产生的现金流量（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.53 1.78 -0.19 -0.18 注：主要财务指标计算说明：化处理；（二）每股收益和净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书加权平均净每股收益（元/股）报告期利润资产收益率基本每股稀释每股（%）收益收益归属于公司普通股股东的净利润 4.58 0.56 0.56 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 8.47 0.99 0.99 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 8.45 0.93 0.93 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 9.00 0.93 0.93 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（三）非经常性损益明细根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》的要求编制，报告期内公司非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损益 -19.28 -26.36 -8.93 106.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 27.65 241.57 709.24 445.09 定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收 -90.00 11.28 26.82 -7.51 入和支出合计 264.80 2,119.36 2,174.68 1,880.95 减：所得税影响额 39.72 317.90 326.20 282.14 少数股东权益影响额（税后） - - - - 扣除所得税影响后的非经常性损益其中：归属于母公司所有者的非经常性损益常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度归属于少数股东的非经常性损益 - - - - 六、财务状况分析（一）资产结构分析报告期各期末，公司资产构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 186,604.56 72.09 193,544.99 74.08 160,122.10 70.15 171,749.80 70.92 非流动资产 72,243.80 27.91 67,714.12 25.92 68,145.46 29.85 70,414.04 29.08 资产总计 258,848.37 100.00 261,259.11 100.00 228,267.57 100.00 242,163.84 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为242,163.84万元、228,267.57万元、动，总体呈增长态势。报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占比分别为70.92%、70.15%、74.08%和72.09%。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 89,498.21 47.96 82,932.87 42.85 57,757.06 36.07 61,656.56 35.90 交易性金融资产应收票据 10,468.44 5.61 7,209.23 3.72 4,694.72 2.93 3,856.55 2.25 应收账款 38,304.77 20.53 37,465.21 19.36 31,701.56 19.80 34,797.01 20.26 应收款项融资 4,212.08 2.26 4,569.05 2.36 9,816.79 6.13 9,005.10 5.24 预付款项 40.39 0.02 26.12 0.01 42.23 0.03 40.20 0.02 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他应收款 189.67 0.10 204.48 0.11 183.60 0.11 270.08 0.16 存货 27,482.25 14.73 29,153.11 15.06 25,084.74 15.67 28,065.34 16.34 其他流动资产 576.66 0.31 315.70 0.16 157.88 0.10 7,200.75 4.19 流动资产总计 186,604.56 100.00 193,544.99 100.00 160,122.10 100.00 171,749.80 100.00 报告期各期末，公司流动资产总额分别为171,749.80万元、160,122.10万元、产、应收账款和存货构成，占流动资产的比例分别为88.14%、90.70%、93.63% 和91.70%。（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金及构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比库存现金 3.79 0.00 4.49 0.01 3.09 0.01 4.79 0.01 银行存款 88,118.49 98.46 80,478.71 97.04 55,078.72 95.36 57,853.44 93.83 其他货币资金 1,184.16 1.32 2,338.69 2.82 2,201.08 3.81 3,746.81 6.08 应收存款利息 191.77 0.21 110.98 0.13 474.17 0.82 51.52 0.08 合计 89,498.21 100.00 82,932.87 100.00 57,757.06 100.00 61,656.56 100.00 如上表所示，报告期各期末公司货币资金分别为61,656.56万元、57,757.06万元、82,932.87万元和89,498.21万元，分别占同期公司流动资产的35.90%、36.07%、及票据贴现所致。货币资金为公司流动资产主要资产之一，报告期各期末，公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生产经营需要，符合公司所处行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模和公司结算方式相匹配。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中：其他货币资金主要为常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书银行承兑汇票保证金、信用证保证金等日常经营所需的各类保证金。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产分别26,858.21万元、30,683.52万元、和8.48%，主要为理财产品。购买及持有理财产品是公司日常资金管理行为，旨在确保资金安全、公司日常资金正常周转需要的前提下，提高公司闲置资金使用效率，增加公司的收益。公司所购买的理财产品具有风险低、安全性高、流动性好等特点，对公司资金安排不存在重大不利影响，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资的情形。（3）应收票据及应收款项融资报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资分别为 12,861.65 万元、（4）应收账款报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,797.01万元、31,701.56万元、 ①应收账款规模及变动情况：单位：万元、% 项目应收账款余额 39,707.45 38,844.40 32,882.36 36,045.69 坏账准备 1,402.68 1,379.19 1,180.80 1,248.67 应收账款账面价值 38,304.77 37,465.21 31,701.56 34,797.01 营业收入 67,373.84 129,300.40 108,244.86 112,615.53 应收账款余额占营业收入比注：2025年6月末应收账款余额占营业收入比已年化处理。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书如上表所示，报告期各期末公司应收账款余额有所变动，主要是收入规模变动所致；公司主要客户资金实力较强、信用良好，回款较好，应收账款余额占营业收入比相对稳定。 ②应收账款质量分析：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例年）合计 39,707.45 100.00 38,844.40 100.00 32,882.36 100.00 36,045.69 100.00 报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄1年以内应收账款占比分别为99.28%、99.19%、99.37%和99.36%，账龄较短，账龄结构合理。 ③公司应收账款计提坏账准备情况报告期各期末，公司根据坏账计提政策计提的应收账款坏账准备分别为比上市公司相近，坏账准备计提合理、充分，具体如下：单位：% 公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上奥士康 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 明阳电路 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 景旺电子 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 满坤科技 3.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 四会富仕 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 协和电子 3.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00 澳弘电子 3.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 注：同行业数据来自上述公司公开披露的年度报告，下同。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ④应收账款前5名情况截至2025年6月末，公司应收账款前5名余额合计为20,752.99万元，占公司当期末应收余额的比例为52.26%。公司应收账款中前前5名主要为长期合作且规模较大的知名企业，与主要客户匹配，经营稳健，信用良好。（5）预付款项报告期各期末，公司预付款项分别为40.20万元、42.23万元、26.12万元和40.39 万元，预付款项较少。（6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款账面金额分别为270.08万元、183.60万元、占比较低，主要为应收出口退税款、员工社保代扣代缴、押金保证金等，具体如下：单位：万元项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 出口退税款 75.69 - 24.65 146.03 押金保证金 102.55 182.55 120.55 50.54 备用金 0.17 0.17 8.27 40.62 员工社保代扣代缴往来款 5.00 5.00 5.00 5.00 合计 246.95 249.05 203.16 281.49 坏账准备 57.29 44.56 19.56 11.41 账面金额 189.67 204.48 183.60 270.08 （7）存货报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,065.34万元、25,084.74万元、 ①存货结构分析常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司存货构成明细如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 11,062.13 35.86 12,837.83 39.05 12,679.32 44.77 15,894.45 52.12 在产品 2,413.85 7.82 2,233.19 6.79 1,967.02 6.95 2,157.49 7.08 库存商品 7,776.37 25.21 7,286.18 22.16 7,163.80 25.30 7,548.81 24.76 发出商品 8,597.39 27.87 10,026.59 30.50 5,966.20 21.07 4,452.38 14.60 周转材料 1,001.74 3.25 490.11 1.49 541.68 1.91 440.63 1.44 合计 30,851.48 100.00 32,873.90 100.00 28,318.02 100.00 30,493.77 100.00 存货跌价准备 3,369.23 3,720.79 3,233.28 2,428.43 存货账面价值 27,482.25 29,153.11 25,084.74 28,065.34 从存货结构来看，主要为原材料、库存商品、发出商品及在产品，2023 年末、2024 年末公司存货余额同比变动比例分别为-7.14%、16.09%，2023 年度、业收入的变动趋势基本一致。2025 年 6 月末公司存货余额减少主要系发出商品减少所致。 ②存货跌价准备计提情况公司于资产负债表日对存货进行全面核查，结合库龄和存货状态、残次呆滞等因素，合理估计存货的可变现净值，可变现净值低于账面金额的，账面金额与可变现净值差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：单位：万元、% 项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 存货余额 30,851.48 32,873.90 28,318.02 30,493.77 存货跌价准备 3,369.23 3,720.79 3,233.28 2,428.43 计提比例 10.92 11.32 11.42 7.96 （8）其他流动资产常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司其他流动资产分别为 7,200.75 万元、157.88 万元、315.70 万元和 576.66 万元，主要为理财产品、增值税留抵扣额，具体如下：单位：万元项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 理财产品 - - - 7,085.96 增值税留抵扣额 576.66 315.44 139.73 22.33 预缴税金 - 0.27 18.16 92.46 合计 576.66 315.70 157.88 7,200.75 报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比固定资产 57,417.79 79.48 59,345.81 87.64 60,074.11 88.16 56,478.42 80.21 在建工程 8,378.45 11.60 220.74 0.33 356.25 0.52 6,810.90 9.67 无形资产 5,172.97 7.16 5,334.11 7.88 5,559.28 8.16 5,738.84 8.15 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产总计报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产，前述资产合计分别占非流动资产总额的98.03%、96.84%、95.85%和98.24%。（1）固定资产报告期各期末，公司固定资产账面价值构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建筑物 21,731.43 37.85 22,450.50 37.83 23,690.29 39.44 24,032.58 42.55 运输工具 271.09 0.47 314.04 0.53 388.52 0.65 381.60 0.68 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书机器设备 29,939.20 52.14 31,432.41 52.96 33,746.59 56.17 30,145.65 53.38 电子设备及其他永久业权土地 3,046.28 5.31 2,948.38 4.97 - - - - 总计 57,417.79 100.00 59,345.81 100.00 60,074.11 100.00 56,478.42 100.00 注：永久业权土地指泰国澳弘拥有泰国当地永久所有权的有形实物土地；报告期各期末，公司固定资产净额分别为56,478.42万元、60,074.11万元、必需的资产，且资产使用状况良好，报告期内不存在固定资产减值。（2）在建工程报告期各期末，公司在建工程构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比年产高精密度多层板、高密度互连积 - - - - 118.50 33.26 6,164.77 90.51 层板 120 万㎡建设项目研发中心升级改造 - - - - 54.70 15.35 567.13 8.33 项目泰国生产基地建设项目高密度互连多层印制电路板（HDI） 7,271.63 86.79 - - - - - - 生产技术改造项目附属设施 108.20 1.29 220.74 100.00 183.05 51.38 79.00 1.16 总计 8,378.45 100.00 220.74 100.00 356.25 100.00 6,810.90 100.00 研发中心升级改造项目陆续建成转固，公司在建工程规模随之下降；随着公司泰国生产基地项目及高密度互连多层印制电路板（HDI）生产技术改造项目开工建设，2025年6月末公司在建工程期末余额相应增加。（3）无形资产常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为5,738.84万元、5,559.28万元、单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比土地使用权 4,731.67 91.47 4,789.71 89.79 4,905.79 88.24 5,021.86 87.51 软件 441.30 8.53 544.41 10.21 653.50 11.76 716.98 12.49 合计 5,172.97 100.00 5,334.11 100.00 5,559.28 100.00 5,738.84 100.00 （4）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产分别为972.67万元、1,150.10万元、单位：万元项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 信用减值准备 231.36 225.32 189.71 192.74 资产减值准备 505.39 558.12 484.99 364.26 政府补助 371.52 405.21 470.07 415.67 公允价值变动 - - 5.33 - 合计 1,108.26 1,188.65 1,150.10 972.67 报告期各期末，公司递延所得税资产为信用减值准备、资产减值准备及政府补助形成的可抵扣暂时性差异。（5）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产分别为413.20万元、1,005.72万元、（二）负债结构分析报告期各期末，公司负债结构如下：单位：万元、% 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 82,936.73 95.15 84,777.43 94.98 61,355.23 92.49 85,270.43 95.36 非流动负债 4,227.53 4.85 4,477.81 5.02 4,982.28 7.51 4,149.51 4.64 负债总额 87,164.26 100.00 89,255.25 100.00 66,337.51 100.00 89,419.94 100.00 报告期各期末，公司负债以流动负债为主，负债总额分别为89,419.94万元、报告期各期末，公司流动负债的主要构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 8,190.50 9.88 16,778.05 19.79 9,300.00 15.16 17,469.62 20.49 交易性金融负债应付票据 38,568.51 46.50 31,125.37 36.71 19,386.44 31.60 22,904.69 26.86 应付账款 30,649.01 36.95 29,685.00 35.02 25,225.62 41.11 38,869.49 45.58 合同负债 161.71 0.19 36.49 0.04 276.21 0.45 217.08 0.25 应付职工薪酬 2,735.04 3.30 4,191.77 4.94 4,222.82 6.88 4,025.90 4.72 应交税费 872.60 1.05 1,077.88 1.27 964.56 1.57 342.52 0.40 其他应付款 1,748.96 2.11 1,880.05 2.22 1,693.72 2.76 1,367.16 1.60 其他流动负债 3.33 0.00 2.82 0.00 5.74 0.01 26.39 0.03 流动负债总计 82,936.73 100.00 84,777.43 100.00 61,355.23 100.00 85,270.43 100.00 （1）短期借款报告期各期末，公司短期借款分别为 17,469.62 万元、9,300.00 万元、16,778.05 万元和 8,190.50 万元。（2）交易性金融负债常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司交易性金融负债分别为 47.58 万元、280.13 万元、0 万元和 7.08 万元，为远期外汇合约公允价值变动形成的交易性金融负债，该项业务可以在到期时按照协议约定的汇率结算，旨在合理的规避和降低汇率波动风险。（3）应付票据报告期各期末，公司应付票据分别为 22,904.69 万元、19,386.44 万元、和 46.50%。公司为了提高资金运用效率并充分利用自身良好商业信用，采用银行承兑汇票的方式与供应商进行结算。（4）应付账款报告期各期末，公司应付账款构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比材料款 26,175.24 85.40 26,114.24 87.97 21,252.45 84.25 30,424.08 78.27 工程及设备款加工费及其他合计 30,649.01 100.00 29,685.00 100.00 25,225.62 100.00 38,869.49 100.00 报告期各期末，公司应付账款分别为 38,869.49 万元、25,225.62 万元、材料货款及部分工程款、设备款等款项。（4）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 4,025.90 万元、4,222.82 万元、比变动 0.15%，变动不大。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（5）应交税费报告期各期末，公司应交税费余额具体情况如下：单位：万元项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 增值税 126.52 218.82 163.35 63.61 企业所得税 488.78 660.18 655.91 158.21 个人所得税 25.02 21.17 19.73 21.53 城市维护建设税 35.07 50.83 22.59 9.69 教育费附加 15.19 22.06 9.68 4.15 地方教育费附加 10.09 14.74 6.46 2.77 印花税 16.93 16.83 13.73 13.44 土地使用税 15.33 15.33 15.33 14.59 房产税 57.77 57.71 57.49 54.25 环境保护税 0.22 0.19 0.29 0.29 残保金 81.68 - - - 合计 872.60 1,077.88 964.56 342.52 报告期各期末，公司应交税费余额分别为 342.52 万元、964.56 万元、1,077.88 万元和 872.60 万元，主要为应交企业所得税、应交增值税。（6）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款分别为 1,367.16 万元、1,693.72 万元、1,880.05 万元和 1,748.96 万元，主要为 1 年以内的应付费用款项。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比递延收益 2,476.78 58.59 2,701.39 60.33 3,133.81 62.90 2,771.11 66.78 递延所得税负债合计 4,227.53 100.00 4,477.81 100.00 4,982.28 100.00 4,149.51 100.00 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）递延收益报告期各期末，公司递延收益系公司收到的与资产相关的政府补助。（2）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 1,378.40 万元、1,848.47 万元、的影响，具体如下：单位：万元项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 加速折旧暂时性差异的所得税影响 1,736.49 1,766.04 1,812.63 1,331.80 公允价值变动的所得税影响 14.25 10.38 35.84 46.59 合计 1,750.74 1,776.42 1,848.47 1,378.40 （三）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标如下：项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 流动比率（倍） 2.25 2.28 2.61 2.01 速动比率（倍） 1.88 1.90 2.15 1.66 资产负债率（母公司） 33.28% 31.71% 25.79% 35.53% 资产负债率（合并） 33.67% 34.16% 29.06% 36.93% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息保障倍数（倍） 183.72 172.59 46.08 25.69 经营活动产生的现金流量净额（万元）报告期各期末，公司流动比率分别为 2.01、2.61、2.28 和 2.25，速动比率分别为 1.66、2.15、1.90 和 1.88，流动比率、速动比率相对稳定；公司资产负债率（合并）分别为 36.93%、29.06%、34.16%和 33.67%，资产负债率维持较低的水平且呈波动下降的趋势，负债规模较为合理。报告期内，公司盈利能力较好、现金流量充沛，经营活动产生的现金流量净常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书额分别为 18,356.76 万元、18,681.43 万元、27,329.96 万元和 17,392.83 万元，利息保障倍数分别为 25.69、46.08、172.59 和 183.72，能够有效保障支付借款利息。此外，公司负债以经营负债为主，有息负债规模相对较小，且银行资信状况良好，无不良信用记录，债务风险较小。综上所述，公司偿债能力较好，债务规模可控，债务风险较小。项目公司简称 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 奥士康 1.47 1.23 1.27 1.12 明阳电路 2.41 2.36 2.70 2.13 景旺电子 1.49 1.58 1.81 1.58 流动比率满坤科技 1.57 1.68 2.76 3.12 （倍）四会富仕 3.46 3.45 4.80 2.68 协和电子 2.38 2.86 3.01 3.43 平均值 2.13 2.19 2.73 2.34 澳弘电子 2.25 2.28 2.61 2.01 项目公司简称 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 奥士康 1.17 1.01 1.06 0.92 明阳电路 1.91 1.93 2.31 1.74 景旺电子 1.20 1.28 1.51 1.28 速动比率满坤科技 1.37 1.52 2.55 2.84 （倍）四会富仕 2.95 3.07 4.37 2.32 协和电子 1.90 2.34 2.41 2.66 平均值 1.75 1.86 2.37 1.96 澳弘电子 1.88 1.90 2.15 1.66 项目公司简称 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31 奥士康 46.64 45.57 44.16 50.83 资产负债率明阳电路 30.65 30.43 45.05 39.38 （合并）% 景旺电子 45.79 40.25 47.94 46.48 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书满坤科技 38.93 36.41 25.08 24.87 四会富仕 38.70 38.74 36.46 26.22 协和电子 27.32 22.87 21.57 19.16 平均值 38.01 35.71 36.71 34.49 澳弘电子 33.67 34.16 29.06 36.93 注：首次申报时，仅四会富仕披露了 2024 年年报，本次根据公开数据更新除四会富仕外其余可比公司 2024 年度相关财务指标，下同。报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标差异主要源于融资渠道、业务规模等因素。如四会富仕于 2023 年通过向不特定对象发行可转债拓展融资渠道，其偿债能力相对较强。整体来看，公司的资产负债结构较为合理，偿债风险较低，经营较为稳健。后期随着业务规模的提升以及恰当的直接融资，公司的偿债能力将进一步提升。（四）营运能力分析报告期内，公司主要营运能力指标如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 3.43 3.61 3.14 3.32 存货周转率（次/年） 4.23 4.23 3.68 3.50 注：2025年1-6月数据经年化处理，下同。报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.32、3.14、3.61 和 3.43，存货周转率分别为 3.50、3.68、4.23 和 4.23，应收账款周转率、存货周转率相对稳定。项目公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度奥士康 3.45 3.25 3.19 3.49 明阳电路 4.81 4.74 4.78 5.05 应收账款周景旺电子 3.15 3.09 2.87 3.02 转率（次/年）满坤科技 2.99 2.83 3.20 3.13 四会富仕 4.31 4.27 4.34 4.78 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书协和电子 2.32 2.50 2.46 2.46 平均值 3.51 3.45 3.47 3.66 澳弘电子 3.43 3.61 3.14 3.32 项目公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度奥士康 7.03 8.01 7.75 6.37 明阳电路 5.87 6.12 6.25 5.95 景旺电子 7.30 7.88 7.61 7.25 存货周转率满坤科技 7.96 9.33 9.84 8.40 （次/年）四会富仕 8.28 9.04 9.63 10.25 协和电子 4.79 5.04 4.05 3.67 平均值 6.87 7.57 7.52 6.98 澳弘电子 4.23 4.23 3.68 3.50 如上表所示，报告期内，可比上市公司应收账款周转率平均值分别为 3.66、公司具备较强的营运能力，且与公司信用政策相匹配，不存在重大应收账款回收风险。存货周转率因备货策略及业务规模差异而有所不同，但总体上处于良好运行状态，不存在呆滞风险。（五）财务性投资情况分析根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，关于财务性投资的界定如下： ―（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。‖ 截至 2025 年 6 月末，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：单位：万元常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额主要构成是否属于财务性投资交易性金融资产 15,832.09 理财产品否押金保证金、出口退税其他应收款 246.95 款、员工社保代扣代缴否款、备用金等其他流动资产 576.66 增值税留抵扣额否其他非流动资产 166.34 预付工程和设备款否注：其他应收款为计提坏账准备前的金额。（1）交易性金融资产截至 2025 年 6 月末，公司存在 15,832.09 万元交易性金融资产，为银行理财产品。公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（2）其他应收款截至 2025 年 6 月末，公司其他应收款主要为保证金、押金、出口退税款、员工社保代扣代缴款及备用金等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。（3）其他流动资产截至 2025 年 6 月末，公司其他流动资产主要为增值税留抵扣额，不属于财务性投资。（4）其他非流动资产截至 2025 年 6 月末，公司其他非流动资产为预付工程和设备款，不属于财务性投资。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、经营成果分析（一）公司利润的主要来源分析单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 67,373.84 129,300.40 108,244.86 112,615.53 营业利润 8,967.70 15,552.91 14,190.17 14,662.30 利润总额 8,877.70 15,563.94 14,705.05 14,654.79 净利润 8,074.67 14,149.86 13,292.46 13,307.53 归属于母公司所有者的净利润 8,074.67 14,149.86 13,292.46 13,307.53 报告期内，公司营业利润分别占利润总额的 100.05%、96.50%、99.93%和（二）营业收入分析报告期内，公司营业收入结构如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入其他业务收入合计 67,373.84 100.00 129,300.40 100.00 108,244.86 100.00 112,615.53 100.00 如上表所示，公司主营业务收入占比超过 89%，主营业务收入为印制电路板研发、生产和销售，产品包括单面板、双面板和多层板等，主要应用于智能家居、电源能源、工业控制等领域；其他业务收入主要为电解铜、含铜废液等处置收入，占比较小。（1）按产品类别划分的主营业务收入情况报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比单面板 21,995.90 36.64 41,088.04 34.49 40,967.72 40.23 47,113.57 43.55 双面及多层板合计 60,028.50 100.00 119,129.83 100.00 101,827.26 100.00 108,181.57 100.00 公司深耕印制电路板市场，报告期内，单面板收入分别为 47,113.57 万元、报告期内，公司主营业务收入分别为 108,181.57 万元、101,827.26 万元、（2）主营业务收入地域分布报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比内销 44,379.91 73.93 82,704.85 69.42 72,708.19 71.40 77,338.15 71.49 外销 15,648.60 26.07 36,424.98 30.58 29,119.06 28.60 30,843.41 28.51 合计 60,028.50 100.00 119,129.83 100.00 101,827.26 100.00 108,181.57 100.00 报告期内公司内销占比分为 71.49%、71.40%、69.42%和 73.93%，公司在不断开发国内市场的同时，积极扩张境外市场。（三）营业成本分析报告期内，公司营业成本结构如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 51,635.21 98.64 99,060.40 98.21 79,772.74 97.75 86,865.44 99.63 成本其他业务 711.22 1.36 1,802.92 1.79 1,834.31 2.25 324.15 0.37 成本合计 52,346.44 100.00 100,863.32 100.00 81,607.05 100.00 87,189.59 100.00 公司营业成本主要为主营业务成本，报告期各期主营业务成本占营业成本超过 97.00%。报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比单面板 17,631.26 34.15 32,182.54 32.49 32,044.70 40.17 36,600.76 42.14 双面及多层板合计 51,635.21 100.00 99,060.40 100.00 79,772.74 100.00 86,865.44 100.00 报告期内，公司成本结构相对稳定，与产品收入相匹配。（四）主营业务毛利和毛利率分析报告期内，公司主营业务毛利构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比单面板 4,364.65 52.00 8,905.51 44.37 8,923.02 40.46 10,512.81 49.32 双面及多层板合计 8,393.29 100.00 20,069.43 100.00 22,054.52 100.00 21,316.12 100.00 如上表所示，报告期内，公司单面板毛利分别为 10,512.81 万元、8,923.02 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万元、8,905.51 万元和 4,364.65 万元，毛利占比分别为 49.32%、40.46%、44.37% 和 52.00%；同期，双面及多层板毛利分别为 10,803.31 万元、13,131.50 万元、（1）报告期内，公司主营业务毛利率分析单位：% 项目收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比单面板 19.84 36.64 21.67 34.49 21.78 40.23 22.31 43.55 双面及多层板 10.59 63.36 14.31 65.51 21.58 59.77 17.69 56.45 合计 13.98 100.00 16.85 100.00 21.66 100.00 19.70 100.00 报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.70%、21.66%、16.85%和13.98%，有所波动。2024年毛利率下滑，主要受双面及多层板毛利率下降影响，进一步分析是因为深化汽车电子等新兴领域以及产品工艺要求增加，高价值原材料需求增加及铜球等平均采购价格上涨所致。2025年1-6月毛利率下滑，主要是因为上半年延续2024年下半年所中标订单以及下游材料价格上升所致。总体而言，PCB上下游行业的价格、成本均呈现企稳回升的态势。（2）与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比分析报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务（PCB）毛利率对比情况具体如下：单位：% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度奥士康 15.88 17.10 21.23 18.45 明阳电路 19.38 16.08 21.70 20.82 景旺电子 20.44 18.78 19.63 19.22 满坤科技 10.04 10.44 13.51 14.36 四会富仕 16.26 19.03 24.55 26.59 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书协和电子 19.64 18.26 20.13 21.36 平均值 16.94 16.62 20.13 20.13 澳弘电子 13.98 16.85 21.66 19.70 如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平相近。存在一定程度差异主要是产品结构及下游应用领域有所不同所致。2025 年侧重的应用领域存在差异所致。可比公司中奥士康、四会富仕毛利率下降，明阳电路、景旺电子毛利率上升，满坤科技、协和电子毛利率基本持平，可见同行业上市公司因主要下游应用领域不同，毛利率变动呈现分化。发行人下游应用领域与奥士康、四会富仕较为相近，因而毛利率同比下降。但随着 PCB 行业价格企稳回升、上一年度订单的收入占比下降，毛利率大幅下滑的可能性较小。（五）期间费用分析报告期内，公司期间费用情况如下：单位：万元、% 项目金额收入占比金额收入占比金额收入占比金额收入占比销售费用 912.48 1.35 1,986.03 1.54 1,771.99 1.64 1,705.03 1.51 管理费用 3,170.87 4.71 6,819.11 5.27 7,064.35 6.53 6,768.04 6.01 研发费用 3,406.73 5.06 6,555.59 5.07 5,616.28 5.19 5,463.79 4.85 财务费用 -1,484.46 -2.20 -2,461.03 -1.90 -1,811.70 -1.67 -3,041.60 -2.70 合计 6,005.62 8.91 12,899.69 9.98 12,640.91 11.68 10,895.26 9.67 报告期内，公司期间费用总额分别为 10,895.26 万元、12,640.91 万元、报告期内，公司销售费用构成如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 221.27 24.25 471.24 23.73 521.41 29.43 550.62 32.29 差旅费 139.76 15.32 339.41 17.09 232.95 13.15 155.60 9.13 业务招待费 40.30 4.42 118.39 5.96 76.47 4.32 61.00 3.58 服务费 328.59 36.01 611.41 30.79 529.56 29.89 546.06 32.03 报关代理费 77.77 8.52 156.30 7.87 174.99 9.88 155.14 9.10 仓储费 94.12 10.31 200.79 10.11 187.08 10.56 170.93 10.03 其他 10.66 1.17 88.49 4.46 49.52 2.79 65.67 3.85 合计 912.48 100.00 1,986.03 100.00 1,771.99 100.00 1,705.03 100.00 如上表所示，报告期内，公司销售费用分别 1,705.03 万元、1,771.99 万元、用变动趋势与公司业务规模变动趋势基本一致。报告期内，公司管理费用构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 1,627.59 51.33 3,202.40 46.96 3,197.53 45.26 3,048.57 45.04 检测维修费 252.02 7.95 389.34 5.71 617.80 8.75 1,368.99 20.23 办公费 145.17 4.58 239.04 3.51 205.64 2.91 385.94 5.70 业务招待费 73.83 2.33 958.85 14.06 1,069.42 15.14 433.60 6.41 折旧与摊销 514.06 16.21 1,033.13 15.15 1,018.70 14.42 665.60 9.83 中介服务费 222.95 7.03 305.20 4.48 316.15 4.48 314.64 4.65 废污处置费 63.16 1.99 173.70 2.55 190.49 2.70 174.22 2.57 差旅费 64.58 2.04 194.61 2.85 223.07 3.16 105.40 1.56 水电费 57.05 1.80 121.51 1.78 107.77 1.53 94.67 1.40 其他 150.46 4.75 201.33 2.95 117.78 1.67 176.41 2.61 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 3,170.87 100.00 6,819.11 100.00 7,064.35 100.00 6,768.04 100.00 报告期内，公司管理费用分别为 6,768.04 万元、7,064.35 万元、6,819.11 万元和 3,170.87 万元，管理费用率分别 6.01%、6.53%、5.27%和 4.71%，管理费用率相对稳定。报告期内，公司研发费用构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 1,810.35 53.14 3,499.96 53.39 3,159.84 56.26 3,111.76 56.95 直接材料 1,266.05 37.16 2,456.28 37.47 2,030.77 36.16 2,194.98 40.17 折旧与摊销 226.19 6.64 436.83 6.66 409.40 7.29 149.83 2.74 其他 104.14 3.06 162.51 2.48 16.27 0.29 7.22 0.13 合计 3,406.73 100.00 6,555.59 100.00 5,616.28 100.00 5,463.79 100.00 报告期内，公司研发费用分别为 5,463.79 万元、5,616.28 万元、6,555.59 万元和 3,406.73 万元，主要系为保证产品质量、维持竞争、提高工艺水平，持续研发投入；研发费用率分别 4.85%、5.19%、5.07%和 5.06%，相对稳定。报告期内，公司财务费用分别为-3,041.60 万元、-1,811.70 万元、-2,461.03 万元和-1,484.46 万元，具体构成及变动如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 48.59 90.70 326.23 593.52 减：利息收入 1,722.83 2,476.41 1,716.78 1,347.96 汇兑损益 157.93 -121.29 -458.39 -2,330.59 手续费支出 31.85 45.96 37.24 43.43 合计 -1,484.46 -2,461.03 -1,811.70 -3,041.60 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（六）利润表其他科目分析报告期内，公司税金及附加构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度城市维护建设税 168.35 254.03 141.01 97.39 教育费附加 72.15 108.87 60.43 41.74 房产税 115.55 230.69 226.86 155.97 土地使用税 30.66 61.33 61.33 53.88 印花税 33.51 65.33 53.27 42.01 地方教育费附加 48.10 72.58 40.29 27.83 其他 1.22 3.26 3.08 32.56 合计 469.54 796.09 586.26 451.36 报告期内，公司税金及附加分别为 451.36 万元、586.26 万元、796.09 万元和 469.54 万元，税金及附加对公司损益影响较小。报告期内，公司其他收益分别为670.83万元、976.09万元、1,220.29万元和主要系政府补助和增值税加计抵减。报告期内，公司投资收益分别为1,144.94万元、1,554.79万元、1,869.74万元和251.43万元，为处置结构性存款和远期结售汇等金融资产取得的投资收益。报告期内，公司公允价值变动收益分别为191.54万元、-107.23万元、69.22 万元和95.01万元，主要系公司持有未到期结构性存款按照期末公允价值计算的以及未交割远期结售汇和外汇期权按照远期汇率公允价格计算的未实现收益或浮动亏损，具体构成明细如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度交易性金融资产 102.09 69.22 125.32 72.37 交易性金融负债 -7.08 - -232.55 119.17 合计 95.01 69.22 -107.23 191.54 报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失主要系应收款项坏账准备和存货跌价准备，具体明细如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度信用减值损失 -41.84 -228.10 21.85 -143.55 资产减值损失 -441.34 -2,093.42 -1,668.97 -1,387.67 合计 -483.18 -2,321.52 -1,647.12 -1,531.22 公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定各项资产减值准备计提政策，并严格按照制定的政策计提各项减值准备。各项资产减值准备计提稳健，各项资产减值准备的提取情况与资产质量的实际情况相符。报告期内，公司资产处置收益分别为 106.88 万元、3.01 万元、-26.12 万元和 -19.28 万元，均为固定资产处置收益。（1）营业外收入报告期内，公司营业外收入具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 - - 500.00 - 其他 1.00 51.79 28.60 2.83 合计 1.00 51.79 528.60 2.83 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司营业外收入分别为2.83万元、528.60万元、51.79万元和1.00 万元，除2023年度因计入营业外收入的政府补助金额较大外，公司营业外收入较少。（2）营业外支出报告期内，公司营业外支出具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损失对外捐赠 30.45 40.37 1.00 4.00 其他 0.45 0.14 0.78 6.34 合计 91.00 40.75 13.72 10.34 报告期各期，公司营业外支出金额分别为10.34万元、13.72万元、40.75万元和91.00万元，整体金额较低。报告期内，公司所得税费用具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期所得税费用 748.48 1,524.12 1,119.38 1,205.85 递延所得税费用 54.54 -110.04 293.21 141.41 合计 803.02 1,414.09 1,412.59 1,347.26 报告期内，公司非经常性损益主要为其取得的政府补助、交易性金融资产或负债相关的损益，详见本节之―五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表‖之说明。八、现金流量分析报告期内，公司现金流量基本情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 17,392.83 27,329.96 18,681.43 18,356.76 投资活动产生的现金流量净额 6,288.61 -5,062.62 -10,646.37 -20,345.16 筹资活动产生的现金流量净额 -16,023.96 2,962.02 -11,391.89 -2,629.62 汇率变动对现金及现金等价物 -18.42 172.03 580.41 1,988.59 的影响现金及现金等价物净增加额 7,639.07 25,401.39 -2,776.42 -2,629.43 （一）经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 68,270.07 111,678.99 91,187.67 89,521.63 收到的税费返还 646.62 703.41 1,467.35 5,616.22 收到的其它与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 70,842.98 115,882.49 96,180.07 98,113.13 购买商品、接受劳务支付的现金 33,470.52 61,790.92 54,514.93 57,176.22 支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 2,108.71 2,535.27 2,495.81 3,052.92 支付的其它与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 53,450.14 88,552.53 77,498.64 79,756.37 经营活动产生的现金流量净额 17,392.83 27,329.96 18,681.43 18,356.76 净利润 8,074.67 14,149.86 13,292.46 13,307.53 经营现金利润率（%） 215.40 193.15 140.54 137.94 注：经营现金利润率=经营活动产生的现金流量净额/净利润。报告期内，公司经营活动现金流量较好，经营活动产生的现金流量净额分别为 18,356.76 万元、18,681.43 万元、27,329.96 万元和 17,392.83 万元，经营现金利润率分别为 137.94%、140.54%、193.15%和 215.40%，公司收益质量较好。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,345.16 万元、 -10,646.37 万元、-5,062.62 万元和 6,288.61 万元。具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收回投资所产生的现金 61,200.00 113,700.00 47,500.00 95,500.00 取得投资收益收到的现金 320.64 2,073.14 1,554.79 1,144.94 处置固定资产、无形资产和其 - 16.35 4.10 226.80 他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 61,520.64 115,789.49 49,058.89 96,871.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 45,330.00 115,100.00 44,200.00 85,090.00 投资活动现金流出小计 55,232.03 120,852.11 59,705.26 117,216.90 投资活动产生的现金流量净额 6,288.61 -5,062.62 -10,646.37 -20,345.16 报告期内，公司投资活动现金流出金额较大，主要系购建固定资产、在建工程等长期资产支付的现金以及公司进行现金管理购买理财产品所致。（三）筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别-2,629.62 万元、-11,391.89 万元、2,962.02 万元和-16,023.96 万元。具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度取得借款收到的现金 8,199.20 25,598.05 9,300.00 16,873.83 收到的其它与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 9,354.98 28,260.64 14,528.40 23,672.70 偿还债务所支付的现金 16,778.05 18,120.00 17,600.95 17,793.50 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其它与筹资活动有关的 - 2,800.20 3,682.67 3,616.75 现金筹资活动现金流出小计 25,378.94 25,298.63 25,920.29 26,302.32 筹资活动产生的现金流量净额 -16,023.96 2,962.02 -11,391.89 -2,629.62 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系取得借款，现金流出主要系偿还债务，分配股利、利润或偿付利息等。九、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期内，公司发生的重大资本性支出主要是根据公司发展规划，用于扩大生产规模所需的固定资产及无形资产购置。报告期内，公司购建固定资产和无形资产所支付的现金分别为32,126.90万元、15,505.26万元、5,752.11万元和9,902.03 万元。（二）未来可预计的重大资本性支出在未来三年，公司重大资本性支出主要为本次募投―泰国生产基地建设项目‖，以及海弘电子―新建高端 PCB 定制化生产基地项目‖、―高密度互连积层板（HDI）生产技术改造项目‖和原有生产线的技术设备改造。 ―泰国生产基地建设项目‖计划总投资额 59,604.21 万元，具体情况详见本募集说明书―第七节本次募集资金运用‖之―二、本次募集资金投资项目的具体情况‖的相关内容。海弘电子―新建高端 PCB 定制化生产基地项目‖计划总投资额约 3.3 亿元，拟通过自有资金和自筹资金投入，该项目在自有土地上新建建筑面积约 37,000.00 平方米（包括主厂房、辅厂房、办公场地、其它辅助建筑），产品以高性能、高可靠性的多层铝基盲孔板、阶梯槽 PCB、热电分离铜基板、microled 板、高多层厚铜板、多层特种线圈板、高频雷达板等高端定制化 PCB 产品为主。具体情况详见发行人于 2025 年 3 月在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《澳弘电子关于全资子公司新建高端 PCB 定制化生产基地的公告》。 ―高密度互连积层板（HDI）生产技术改造项目‖计划总投资额约 1.35 亿元，拟通过自有资金和自筹资金投入，该项目在现有厂房基础上配套高精度、高智能化、高效率、低能耗的生产设备，对高密度互连积层板（HDI）项目生产线进行技术改造升级，完善 HDI 等高端 PCB 产品制程能力。项目完成后将助力公司向 AI 算力、卫星互联网通讯、航空航天、精密仪器、高端医疗等领域加速渗透。此外，未来三年，公司将持续加大技术设备改造等资本性投入，预计年均投入逾常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年 3 月在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《常州澳弘电子股份有限公司 2024 年年度报告》之―第三节管理层讨论与分析/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（三）经营计划‖。十、主要纳税税种及税收优惠情况（一）报告期内公司及控股子公司主要纳税税种、税率报告期内，公司及控股子公司适用的主要税种及税率列示如下：税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务增值税收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵 13%、7% 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税实际缴纳的流转税税额 7% 企业所得税应纳税所得额教育费附加实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加实际缴纳的流转税税额 2% 报告期内，公司及控股子公司适用的所得税税率情况如下：纳税主体名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度公司 15% 15% 15% 15% 海弘电子 15% 15% 15% 15% 香港昇耀 16.5%、8.25% 16.5%、8.25% 16.5%、8.25% 16.5%、8.25% 新加坡昇耀 17% 17% 17% 17% 泰国澳弘 20% 20% 20% 不适用（二）报告期内公司及控股子公司税收优惠情况公司于 2021 年 12 月 15 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局复审重新认定本公司为高新技术企业，证书编号为 GR202132011681，有效期为三年。2021 年至 2023 年，公司适用的企业所得税税率为 15%。公司于 2024 年 11 月 6 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局复审重新认定公司为高新技术企业，证书编号为 GR202432001419，有效期为三年。2024 年至 2026 年，公司适用的企业所得税常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书税率为 15%。子公司常州海弘电子有限公司于 2021 年 11 月 30 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局复审重新认定本公司为高新技术企业，证书编号为 GR202132004742，有效期为三年。2021 年至 2023 年，海弘电子适用的企业所得税税率为 15%。海弘电子于 2024 年 12 月 16 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅和国家税务总局江苏省税务局复审重新认定公司为高新技术企业，证书编号为 GR202432008999，有效期为三年。2024 年至 2026 年，海弘电子适用的企业所得税税率为 15%。子公司 AOHONG ELECTRONICS (THAILAND) CO., LTD.于 2025 年 5 月 28 日取得泰国投资促进委员会(BOI) No.68-1062-2-00-1-0 号《投资优惠证书》，根据泰国《投资促进法》规定，符合条件的公司可取得法人所得税免征优惠政策，免税期自首次获得促进性业务活动的收入之日起不超过六年。子公司自该项促进性业务（多层印制电路板）开始产生收入之日起 6 年内，其净利润不超过投资额报告期内，公司及海弘电子企业所得税按照 15%的税率进行计缴。十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）担保事项截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司无对合并范围外担保。（二）仲裁、诉讼情况截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况。（三）其他或有事项截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司不存在影响正常经营活动的其他或有事项。（四）重大期后事项截至本募集说明书出具之日，公司及其子公司不存在其他需披露的重大期后常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书事项。十二、本次发行对上市公司的影响（一）上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。（二）上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、合规经营情况（一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况报告期内，公司严格遵守相关法律法规开展生产经营活动，最近三年内不存在重大违法违规行为。决定书》（常新城龙罚字[2022]第 LH00001 号 492300），因公司在新北区创新大道 200 号未申领建筑工程施工许可证即建设新建厂房机电装修工程，给予公司 1 万元罚款的行政处罚。公司已缴纳全部罚款，并办理了相关工程施工许可，前述违规事项已整改完毕。常州市新北区龙虎塘街道办事处已向公司出具《证明》，确认公司前述事项违规情节轻微，不属于重大违法违规，其所作处罚不属于重大行政处罚。（二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况。（三）被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况。（四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。（五）相关人员合法合规情况截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的情形。截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在违法行为，不存在构成贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或重大违法行为。二、资金占用和对外担保情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况截至本募集说明书签署日，除持股平台途朗投资及途阳投资外，实际控制人无其他对外投资。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人杨九红、陈定红已于首次公开发行股票并上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： ―（1）本人、本人近亲属及控制或担任董事、高级管理人员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职期间也不会从事与澳弘电子及其控股子公司相同或相近似业务，或向与澳弘电子及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职；（2）本人、本人近亲属及实际控制或担任董事、高级管理人员的企业目前没有、并且于本人在澳弘电子任职期间也不会通过其他任何方式间接从事与澳弘电子及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动；（3）若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。‖ （三）本次募集资金投向涉及的同业竞争情况发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将全部用于泰国印制电路板生产基地建设，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业竞争情况。四、关联方及关联交易情况（一）关联方与关联关系关联方关联关系杨九红公司的控股股东、实际控制人陈定红公司的实际控制人、董事长、总经理无海弘电子公司的全资子公司香港昇耀公司的全资子公司新加坡昇耀公司的全资子公司泰国澳弘公司的全资子公司陈定红董事长、总经理 KEFEI GENG 董事、副总经理耿丽娅董事、董事会秘书、副总经理朱留平董事王帅董事徐海宁职工代表董事郭正洪独立董事王光惜独立董事巢静宇独立董事姜其斌副总经理唐雪松财务总监密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业陈定红持有 30.2667%财产份额并担任执行事务合常州途阳投资合伙企业（有限合伙) 伙人的企业常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关联方关联关系耿丽娅和陈定红分别持有 50%财产份额，陈定红担常州途朗投资合伙企业（有限合伙) 任执行事务合伙人的企业控股股东、实际控制人杨九红妹夫、发行人市场总常州市东鸿电子有限公司监薛成伟的父亲薛生文担任该公司执行董事，并控制的公司胡笳 2023 年 4 月辞去公司监事职务高明清 2023 年 4 月辞去公司监事职务王龙基 2024 年 5 月辞任公司独立董事职务杨文胜 2024 年 12 月董事会换届后不再担任董事职务倪志峰 2024 年 12 月董事会换届后不再担任独立董事职务居荷凤 2024 年 12 月董事会换届后不再担任独立董事职务沈金华 2025 年 11 月公司取消监事会后不再担任监事职务倪爱花 2025 年 11 月公司取消监事会后不再担任监事职务发行人原独立董事王龙基持股 52%并担任董事长、上海广联信息科技有限公司总经理的公司上海纯煜信息科技有限公司发行人原独立董事王龙基持股 50%的公司上海颖展商务服务有限公司发行人原独立董事王龙基担任董事长的公司上海《印制电路信息》杂志社发行人原独立董事王龙基担任总经理的企业上海金桂苑快餐有限公司（吊销）发行人原独立董事王龙基担任董事长的公司鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）常发行人原独立董事居荷凤担任负责人的企业州分所发行人原独立董事王龙基儿子王旻淦担任执行董上海意邑文化传播有限公司事并持股 42%的公司发行人原独立董事王龙基儿媳唐依菁担任执行董上海艺颖实业有限公司事并持股 40%的公司发行人原独立董事王龙基儿媳唐依菁担任监事并上海阚韵广告设计有限公司持股 50%的公司发行人原监事会主席沈金华的哥哥沈金林担任执源新水业科技（常州）有限公司行董事并控制的公司发行人原监事会主席沈金华的哥哥沈金林持有常州源和企业管理合伙企业（有限合伙）公司董事、高级管理人员的关系密切家庭成员（二）关联交易常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，除董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司无经常性关联交易。报告期内，公司无偶发性关联交易。报告期内，公司无关联方往来余额。报告期内，公司除董事、监事、高级管理人员薪酬外无其他关联交易。公司不存在通过关联交易操纵利润、损害公司及公司股东利益的情形。（1）关联交易履行程序情况公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中对董事会和股东大会关联交易事项的审批权限、审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决等作了明确规定，保障了关联交易决策程序的合法性和公开、公平、公正地进行，能有效地规范关联交易。公司已按照前述管理制度履行关联交易审议程序。（2）独立董事意见公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的要求，根据其专业知识对公司关联交易出具独立、公正的独立意见，公司管理层充分听取并采纳其意见。公司在现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易决策权力与程序做了明确规定。公司将严格执行《公司章程》及相关制度规定的决策权限、审议程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过人民币58,000万元（含本数），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）项目基本情况公司在泰国巴真武里府金池工业园购置土地并自建厂房，计划通过购置先进的生产设备，建设印制电路板（PCB）生产基地，旨在提升公司的整体生产能力以及完善海外产能布局，从而填补公司海外产能的空白，以满足公司海外客户日益增长的订单需求。本项目的实施是公司顺应下游客户海外产能布局重要举措，项目投入使用后公司将形成国内、海外产能同频布局，为公司拓展海外市场奠定产能基础，进而加速公司业务的―全球化‖进程。本项目达产后将形成年产 120 万㎡单双面板和多层板的生产能力，届时公司的整体生产能力、产能布局、产品线结构等都将得到进一步优化。（二）项目建设的必要性常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目前，公司的 PCB 生产基地主要集中在江苏常州，海外生产基地布局仍处于空白。此外，泰国作为新兴市场经济体凭借其在土地、劳动力成本、税收优惠政策等方面的比较优势，近年来已经承接了国内多个行业的产能转移，产业链相关企业也相继在泰国建厂，其中，LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON （伊顿）等重要客户均在东南亚地区建有生产基地。当前，泰国在电子信息制造领域已具备成熟的上下游产业配套体系，特别是在汽车电子、通信终端等领域形成了较为完善的产业链，对 PCB 产品需求稳定且增长潜力大。因此，响应客户产业转移及泰国电子产业需求，构建多元化的产能布局已经成为公司的当务之急。本项目计划在泰国巴真武里府金池工业园新建年产能 120 万㎡的印制电路板（PCB）生产基地，不仅能就近服务本地及东盟客户，还可有效应对全球市场不确定性带来的供应链风险，提升抗风险能力和全球竞争力，构建更加灵活且稳健的全球产能布局。近年来，随着公司积极开拓海外市场新业务，以及原有海外市场客户采购量增加，公司的 PCB 产品外销占比逐年提升，外销占比至 2024 年达到 30.58%，但公司的生产基地全部位于国内。因此，面对公司的海外市场业务规模和占比持续上升，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要。本项目新增产能将全部用于海外市场，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展，本项目有望在未来成为新的利润增长点和战略支撑点，助力公司实现国内+海外的―双基地‖架构，增强整体抗风险能力与可持续发展水平，提升企业在全球 PCB 行业中的核心竞争力。 PCB 作为电子产品核心基础部件，其交期、质量、成本直接影响整机厂商的供应链效率。当前，全球电子整机厂商纷纷在东南亚设厂布局，特别是在智能手机、汽车电子、工业控制等领域，国际品牌客户对区域内配套供货提出更高要求。在此驱动下，国内 PCB 厂商纷纷着手规划布局泰国等东南亚生产基地，以为客户提供―本地化‖服务来提高客户黏性。因此，公司通过本项目的实施有助于填补海外产能空白，实现公司 PCB 产能与下游客户产能―同频‖布局和―就近‖供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，满足客户对灵活交期、低成本物流与常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书高质量标准的综合要求，进而提高客户满意度与订单粘性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。在部分高端客户招标环节，设有区域生产能力的供应商也更具竞争优势。通过海外建厂，公司可构建更完善的全球服务网络，强化与头部客户的战略合作，进一步稳固订单来源，提高市场占有率和盈利能力。（三）项目建设的可行性近年来，公司的下游客户为寻求成本更低的生产要素开始加速生产基地的 ―全球化‖布局进程，公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、 EATON（伊顿）等国内外大型企业相继在亚洲、欧洲、美洲等地区新建生产基地。其中，泰国作为新兴市场经济体，凭借土地资源、人工成本、税收优惠等多方面的比较优势承接了大量 PCB 下游应用行业的产业转移，海信、美的、海尔、台达、LG 等公司重点客户均已经在泰国布局生产基地，客户的海外新增产能相应的增加了对于 PCB 的采购需求。本次―泰国生产基地建设项目‖建设地选址在泰国符合下游客户的产业转移路径，能够和下游客户的新增产能实现―同频‖布局，从而为客户提供便利的―本地化‖供应链服务。可见，公司主要下游客户海外产能扩张为本项目提供了实施平台。公司在 PCB 制造领域深耕多年，凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势得到了下游客户的认可，积累了一大批优质稳定的国内和海外客户资源。目前，公司的主要客户包括 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）等国内外大型知名企业，以及 Whirlpool（惠而浦）、 BSH（博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPE S.r.l、Diehl （代傲）、Katek、MIL-Solar 等知名企业。此外，公司在维护现有客户的基础上不断加大力度开拓新的应用领域客户和海外市场客户。在应用领域方面，在深度挖掘传统市场潜力的同时，不断拓展新的赛道。公司在不断增强智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域竞争力的基础上，正快速渗透到新能源汽车、 AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景，客户结构不常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书断完善，覆盖领域不断增加。可见，公司积累的大量优质稳定的客户资源有助于本项目新增产能顺利实现市场消化。 PCB 产品的生产工艺复杂、工序较多，加上下游应用领域对于 PCB 的精度、密度、交付能力、服务质量等方面均有较高要求，因此下游客户非常重视 PCB 制造企业在生产能力。公司在 PCB 制造领域积累了超过 20 年的从业经验，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。近几年，公司在江苏常州已经完成建设―年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目‖并在 2022 年底正式投入生产，被江苏省工业和信息化厅评为 2023 年江苏省智能制造示范工厂。本项目将在泰国巴真武里府金池工业园建设海外 PCB 生产基地，公司在 PCB 生产基地建设方面积累的丰富经验能够保障本次项目的顺利实施和运营。公司成立至今始终从事 PCB 产品的研发和制造，已经树立了较高的行业知名度和良好的企业形象，并多次被客户评为―优秀供应商‖或―战略供应商‖，具有较大的客户粘性优势。根据中国电子电路行业协会（CPCA）公布的―第二十三届（2023）中国电子电路行业排行榜‖，公司在内资企业中排名第 33 位。此外，公司作为 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊顿）、Diehl（代傲）、航嘉、Bitron（毕勤）等多家国内、国外大型企业的 PCB 合格供应商，客户的认可进一步提升了公司的行业知名度和企业形象。可见，公司在发展过程中树立的较高行业知名度和良好的企业形象有利于海外市场开拓。（四）项目投资概算本项目总投资 59,604.21 万元，拟使用募集资金 58,000 万元，均为项目资本性支出，具体情况如下：单位：万元序号项目项目资金占比常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目项目资金占比（五）项目实施主体本项目由泰国全资子公司 AOHONG ELECTRONICS (THAILAND) CO., LTD.（泰国澳弘）负责实施。（六）项目建设周期本项目计划建设实施周期为 24 个月。（七）项目经济效益分析本项目完全达产后可实现年均营业收入 66,320 万元，税前项目内部收益率为 13.77%，税前静态回收期（含建设期 2 年）是 7.39 年，项目预期效益良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程具体情况如下：指标名称细分指标测算假设及过程本项目主要产品为单双面板、多层板，鉴于本次募投项目拟生产产品主要用于境外销售，以报告期公司外销产品平均销售价格作为主要参考，并结合多层板未来产品层数变销售价格及产营业收入化趋势作为测算依据，具备谨慎性。能本项目产能结合市场需求逐步释放，满产状态下将形成年产 120 万㎡ PCB 的新增产能，达产后年销售收入 66,320 万元。本项目主要产品为单双面板、多层板，主要参考直接材料费基于主要原材料的市场现有价格，并结合报告期公司同原材料类产品历史单位材料费及产品结构进行测算，达产后当年材料成本 38,465.60 万元。本项目直接人工费依据项目产能规模、拟投入直接生产人成本费用员数量、泰国当地人员平均薪酬水平，并结合未来人工上涨趋势进行估算。根据商务部发布的《对外投资合作国别直接人工（地区）指南-泰国（2024 年版）》公布的数据，泰国普通工人平均工资约 427-498 美元/月，美元兑人民币汇率按 7.3 计算，约 3.74-4.36 万元/年。本项目预计投产第一年直接生产人员平均年均薪酬为 5.2 万元，未来每年按 3%增长。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书指标名称细分指标测算假设及过程项目测算的生产人员工资高于泰国普通工人平均工资水平，符合测算的谨慎性原则。产金额，参考公司现行的会计政策计提。本项目新增固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、软件，按照公司现行的折旧摊销政策，房屋建筑物折旧年限为 20 年，机器设备为 10 年，残值率均为 5%，按直线折旧法计提折旧；软其他营业成本件按 5 年进行摊销。预计达产期年折旧摊销额 4,243 万元。其他制造费用占营业收入的比例均值计；运费主要考虑到产品销售对应海外市场（含泰国）而测算，两者合计预计达产后当年占营业收入比例为 9.3%。期间费用主要为管理费用和销售费用，主要参考报告期公期间费用司运营情况并结合未来发展规划进行测算，达产后当年合计金额 3,979.00 万元。本项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税按照 7%，相关税费 - 所得税按照 20%计。（八）项目相关备案及审批情况（境外投资证第 N3200202300643 号）；2023 年 7 月 31 日，取得换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202300809 号）；项目备案通知书》（常发改外资备 2023[46]号）；2023 年 7 月 28 日，取得常州市发展和改革委员会下发《关于同意常州海弘电子有限公司在泰国新建印制线路板生产基地项目变更有关事项的通知》（常发改外资备 2023[53]号）； COMPANY LIMITED（博通实业技术有限公司）签署《土地预购预售合同》，购置土地用于该项目的建设。久产权，土地性质为工业用地。施工、改造或拆除许可证》（编号：0624/2568），准许在金池工业园相关地块上建造建筑物，许可证有效期至 2026 年 5 月 1 日。三、本次募集资金项目实施后是否会新增同业竞争、关联交易的核查常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司本次募投项目将通过公司全资控股公司泰国澳弘实施，不涉及控股股东或实际控制人投资的情形，且此次募集资金投资项目不涉及收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的情形。公司本次募投均围绕现有主营业务，实施后不存在新增同业竞争、关联交易的情况。四、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系前次募投项目为―年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目‖及―研发中心升级改造项目‖。其中―年产高精密度多层板、高密度互连积层板外市场业务规模和占比持续上升、下游客户陆续在海外布局产能，公司需要建设海外生产基地来满足外销市场业务的增长需要，实现公司 PCB 产能与下游客户产能―同频‖布局和―就近‖供应，增强公司的海外供应能力和服务质量，进而提高客户的黏性，在稳定现有存量市场的基础上进一步开拓增量客户和订单。本项目新增产能将全部用于海外市场，助力公司进一步实现国内外业务市场的均衡发展。本次募投项目―泰国生产基地建设项目‖与―年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目‖的联系与区别如下：区别项目联系前次募投“年产高精密度多本次募投“泰国生产基层板、高密度互连积层板地建设项目” 均属于―电子元件制造‖ 所属行业 - - 中的―印制电路板制造‖ 泰国巴真武里府金池实施地点 - 工业园江苏省常州市新北区实施主体 - 全资子公司泰国澳弘发行人完善海外产能布局，和下游客户的新增产能实单、双面板及多层板海双面板、多层板、高密度互市场定位现―同频‖布局，从而为外订单连积层板海内外订单客户提供便利的―本地化‖供应链服务现有客户的海外订单、现有客户的海内外订单、新客户群体 - 新增的海外客户增的国内客户常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）规定的核查（一）本次募投项目符合国家产业政策公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，本次募集资金拟投向泰国生产基地建设项目，预计新增年产 120 万㎡单双面板和多层板的生产能力，产品为印制电路板，有利于公司优化产能布局，填补海外产能空白，以满足公司海外客户产能释放对于 PCB 的采购需求。本次募投项目不属于《产业结构调整指导产业政策要求。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属于―C398 电子元件及专用材料制造‖下的―C3982 电子电路制造‖；根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》，发行人主营业务属于 ―1.2 电子核心产业 ‖ 之 ―1.2.1.3982*电子电路制造‖；根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品（2016 版），发行人产品属于―1.3 电子核心产业‖之―1.3.3 新型元器件‖中―高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板‖。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。（二）本次募投项目与主业的关系本次募集资金投向公司主业。本次募投项目与主业的关系如下：项目泰国生产基地建设项目技术等，下同）的扩产路板，新增 120 万㎡产能否的拓展否延伸公司本次募投投向主业，符合国家产业政策。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、本次发行对公司经营、财务状况的影响（一）对公司经营状况的影响本次发行募集资金将投向泰国生产基地建设项目。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，促进公司长期稳定可持续发展。随着本次发行可转债的完成及募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展。（二）对公司财务状况的影响通过本次可转换债券发行募集资金，一方面，公司的总资产规模将相应提高，营运资金得到补充，公司整体财务状况将得到改善；另一方面，本次发行后若实施转股，则公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。七、募集资金专户存储的相关措施公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金基本情况公司最近五年内除首次公开发行股票外未进行其他方式募集资金。（一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1913 号）核准，公司于 2020 年 10 月 9 日采取向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,573.10 万股，每股发行价格为 18.23 元，共计募集资金 651,376,130.00 元，扣除发行费用 59,593,419.66 元，募集资金净额为 591,782,710.34 元。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。（二）募集资金在专项账户中的存放情况截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：单位：万元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式江苏江南农村商业银行股份有限公司新北 1098200000006006 26,000.00 - 已注销支行招商银行股份有限公司常州新北支行中国建设银行股份有 3205016284360960 限公司常州新北支行 5058 合计 59,178.27 855.53 截至 2025 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为 855.53 万元。二、前次募集资金使用情况（一）前次募集资金使用情况对照表截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金具体使用情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元募集资金净额：59,178.27 已累计使用募集资金总额：61,770.43 变更用途的募集资金总额：8,089.04 变更用途的募集资金总额占比：13.67% 各年度使用募集资金总额：投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定可使用状态日期（或截止序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资与募集后承诺承诺投资项目实际投资项目日项目完工程度）号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额的差额年产高精密度多年产高精密度多层板、高密度互连层板、高密度互连积层板 120 万㎡积层板 120 万㎡建设项目建设项目研发中心升级改研发中心升级改造项目造项目永久补充流动资金项目合计 59,178.27 54,325.51 61,770.43 59,178.27 54,325.51 61,770.43 7,444.91 - 注 1：―永久补充流动资金项目‖系募投项目结项后节余资金转出，项目结项情况已于 2023 年 3 月 23 日披露（公告编号 2023-011）。注 2：―年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目‖截至 2025 年 6 月 30 日因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口尚未达到约定的付款时点，故―实际投资金额与募集后承诺投资金额‖存在差异。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金实际投资项目变更情况公司于 2023 年 3 月 22 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及 2023 年 4 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，具体如下：（1）调整―年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目‖投资总额为 505,236,338.72 元、―研发中心升级改造项目‖投资总额为 38,018,773.96 元。（2）上述募投项目截至 2023 年 3 月 15 日的节余资金（含理财收益及利息收入）79,867,217.89 元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明截至 2025 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况如下：单位：元募集资金投资项目募集后承诺投实际投资总额差异金额（3）差异原因名称资总额（1）（2） =（2）-（1）年产高精密度多层部分房屋及设备的尾款板、高密度互连积层 50,523.63 49,867.21 -656.43 未到付款时间板 120 万㎡建设项目研发中心升级改造项目（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。（五）闲置募集资金情况说明十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过 10,000.00 万元（含 10,000.00 万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过人民币 10,000.00 万元（含 10,000.00 万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用闲置募集资金 19,500.00 万元暂时补充流动资金，并已归还至募集资金专用账户。第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 5,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书意公司使用额度不超过 5.40 亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 4.60 亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 2.10 亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自公司审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理办公会在使用期限、资金额度、产品范围内行使投资决策及签署相关法律文件等职权，授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2025 年 6 月 30 日止，公司未对闲置募集资金进行现金管理。三、前次募集资金实现效益情况（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至 2025 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：单位：万元最近三年及一期截止日投是否实际投资项目截止日累资项目累承诺效实际效益达到计实现效计产能利益预计序 2025 年益项目名称用率 2022 年 2023 年 2024 年效益号 1-6 月年产高精密税后项不适用高密度互连收益率常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书最近三年及一期截止日投是否实际投资项目截止日累资项目累承诺效实际效益达到计实现效计产能利益预计序 2025 年益项目名称用率 2022 年 2023 年 2024 年效益号 1-6 月积层板 120 为万㎡建设项 25.80% 目研发中心升不适级改造项目用永久补充流不适动资金项目用注：―年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目‖本期处于客户导入、多层板及 HDI 板产能爬坡期，尚未达产，因此―是否达到预计效益‖披露不适用。（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明行升级改造，实施将有助于增强公司的产品和工艺的研发能力，项目本身并不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。补充公司流动资金，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明募集资金投资项目―年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目‖于 2022 年 12 月末建设完毕并达到预定可使用状态。截至 2025 年 6 月 30 日止，该项目尚处于客户导入、多层板及 HDI 板产能爬坡期，尚未达产，因此不适用未能实现预期收益的说明。四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2025]518Z0784 号），认为：澳弘电子《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了澳弘电子截至 2025 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节与本次发行相关的声明一、发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺常州澳弘电子股份有限公司本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事：陈定红 KEFEI GENG 耿丽娅朱留平王帅徐海宁郭正洪王光惜巢静宇其他高级管理人员：姜其斌唐雪松常州澳弘电子股份有限公司年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人控股股东及实际控制人声明本人作为常州澳弘电子股份有限公司控股股东、实际控制人，本人承诺公司本次发行募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人按照诚信原则履行承诺并承担相应的法律责任。控股股东及实际控制人：杨九红实际控制人：陈定红常州澳弘电子股份有限公司年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。保荐代表人：郭煜焘宋滨项目协办人：应孙权保荐机构总裁：姜文国保荐机构董事长：（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）管理层声明本人已认真阅读《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总裁：姜文国保荐机构董事长：（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。负责人：经办律师：沈国权孙亦涛王舒庭上海市锦天城律师事务所年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、会计师事务所声明（容诚会计师事务所（特殊普通合伙））本所及签字注册会计师已阅读《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容与本所出具的审计报告、专项报告等文件不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、专项报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。负责人：签字注册会计师：刘维张媛媛熊能陈志浩容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、会计师事务所声明（大华会计师事务所（特殊普通合伙））审计机构声明大华特字[2025]*****号常州澳弘电子股份有限公司：本所及签字注册会计师已阅读《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（大华审字[2023]002984 号）、《审计报告》（大华审字 [2024]0011001583 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对常州澳弘电子股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：张媛媛陈泽丰（已离职）（已离职）会计师事务所负责人：梁春大华会计师事务所（特殊普通合伙）常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书审计机构声明大华特字[2025]*****号上海证券交易所: 本机构作为常州澳弘电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券机构，出具了审计报告（大华审字 [2023]002984 号、大华审字 [2024]0011001583 号），签字注册会计师为张媛媛同志、陈泽丰同志。张媛媛同志、陈泽丰同志已从本机构离职，故无法在《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》之―审计机构声明‖中签字。特此说明。会计师事务所负责人：梁春大华会计师事务所（特殊普通合伙）常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、资信评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。资信评级人员：秦风明洪烨资信评级机构负责人：张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书八、董事会声明为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。（二）加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；。（四）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强公司智能制造体系建设；持续加大人力资源培养力度，完善薪酬和激励机制；壮大充实研发中心人员队伍，提高研发能力，吸取国外先进经验，推广使用先进生产技术，为提质增效奠定坚实基础；进一步优化治理结构，根据发展战略及市场需要，充分发挥资本优势，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，围绕自身核心业务，积极寻求在产业上的稳步扩张；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（本页无正文，为《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书董事会声明》之签章页）常州澳弘电子股份有限公司董事会年月日常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；三、法律意见书和律师工作报告；四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；五、资信评级报告；六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；七、其他与本次发行有关的重要文件。自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所和中国证监会指定网站（http： //www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。

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